中国国检测试控股集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

       的第二轮审核问询函之回复报告




                   保荐机构（主承销商）




（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                    二〇二三年六月
上海证券交易所：

    贵所于 2023 年 6 月 21 日签发的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
415 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，中国国检测试控股
集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或
“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保
荐机构”）、发行人律师嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核
问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

    本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《中国国检测试控股集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称
的含义相同。

    本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体：                                        问询函所列问题
宋体：                                     对问询函所列问题的回复



    在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。




                                       2
                                                                         目录
目录 ........................................................................................................................................... 3
问题 1 碳排放管理平台建设项目 .......................................................................................... 4
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ................................................................................. 11




                                                                        3
    问题 1 碳排放管理平台建设项目

    请发行人说明:（1)项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关
实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否
发生实质性变更；(2)本次募投项目是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产
业政策的相关要求。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、
供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性
变更

    1、项目具体建设内容及实现的功能及用途

    （1）本项目建设的目标与主要功能

    本项目的目标是将区块链技术与建材行业碳排放数据管理业务融合。区块链技术的
去中心化、可追溯、防篡改、共识机制、隐私安全保护等特点，可以提高建材行业碳核
查的数据质量，有助于摸清建材行业碳排放家底，掌握节能减排技术的潜力和经济指标，
帮助建材行业企业用户制定科学的碳资产管理策略和节能减排政策，从而实现行业高质
量发展。

    本项目的定位是建材行业的数据基础设施，即在实现碳达峰、碳中和过程以碳检测
所得数据为基础提供各类数据服务。本项目的功能系为建材行业企业提供高可靠性的碳
排放数据并进行碳数据管理服务，并在此基础上为政府机构、科研机构、金融机构等对
碳排放数据管理存在需求的其他客户提供同类型的碳数据服务。本项目基于上市公司在
开展碳核查、碳咨询业务过程中积累的方法论，通过建设碳数据管理平台，并引入能提
升数据可追溯性、防篡改性的区块链技术，旨在实现建材行业碳数据的可用、可管、可
信。本项目不涉及金融服务或交易服务。

    （2）本项目与发行人已有碳核查、碳咨询业务的关系

    本项目是发行人在成熟业务模式的基础上，通过应用创新技术而发展出的业务。发
行人基于在碳核查、碳咨询方面积累的技术能力和成熟解决方案，将业务模式从提供外

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部审核认证服务拓展为提供内部审计咨询服务，并在解决方案中引入区块链、物联网等
新一代信息技术，进而提升内部审计咨询的效率，从而提供更为标准化的碳数据服务，
并基于碳核查数据提供减碳建议。传统的碳核查、碳监测业务，其客户主要为政府机构。
政府机构为了了解纳入碳交易市场或试点市场企业碳配额履约情况，会聘请第三方机构
进行外部审核，并以此为基础进行监管，与外部审计的业务模式类似。发行人在该业务
中，积累了不同行业碳核查的丰富经验。由于发行人了解不同行业客户的碳排放来源、
碳排放阈值、生产工艺等核心工艺及排放情况，发行人借此建立了完整科学的碳排放量
计算体系，形成了完整的方法论。

    本次募投项目主要面向建材行业客户，而建材行业中，碳排放最大的细分子行业即
为水泥行业。水泥行业是我国碳排放仅次于电力与钢铁的第三大碳排放行业，市场普遍
预期水泥行业即将纳入全国碳排放市场，水泥企业履约压力迫在眉睫。在煤炭价格高企、
国家政策要求日益提升的背景下，水泥行业也需要降低能耗以提高效益。在此背景下，
发行人基于碳核查、碳咨询业务建立的方法论基础上，在中国建材集团内率先开始开展
碳数据审核业务。该业务与内部审计模式类似，系通过传统手段开展的碳数据服务业务，
主要目的是协助大型建材企业摸清碳家底、管理碳数据，并基于碳核查结果提供减碳建
议，协助建材行业企业积极应对纳入碳市场后的监管压力，实现降本增效。

    本次募投项目，即是在上述内部审计模式的基础上，引入区块链技术、物联网技术、
大数据技术等，建立数字化服务平台，并基于碳数据管理为客户提供减碳建议。该平台
的功能与上述内部审计模式的功能基本一致，均应用了在外部审核认证时建立的完整方
法论，不同的是本项目实现了内部审计模式的数字化。对比线下审计，其人力成本低、
运营效率高，且通过区块链技术，可实现数据的高可信、防篡改，功能更为强大、服务
效率更高。

    2、前期反馈“为金融机构在碳金融、供应链金融和转型金融方面对接提供增值服
务”等论述系指为金融机构提供碳数据服务，与本公司向建材行业企业提供的碳数据
服务无本质区别，本次募投项目建设内容未发生实质性变更

    本项目的核心功能系为建材行业企业提供可靠性的碳数据管理服务，协助大型建材
企业摸清碳家底、管理碳数据，并基于碳核查数据提供减碳建议，并为政府机构、金融
机构等对碳排放数据管理存在需求的其他客户提供相应的数据服务；本项目不提供数据
服务之外的其他交易服务和金融服务。因此，本次项目投资建设均围绕碳数据采集、分

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析、存储、管理展开，不涉及交易平台和具有金融功能平台的开发建设。

    前次回复中所谓“为金融机构在碳金融、供应链金融和转型金融方面对接提供增值
服务”、“碳金融、供应链金融和转型金融方面的增值服务费”、“逐步拓展与金融机构的
转型金融、绿色金融业务”、“为其后续绿色金融产品及碳交易提供高可靠的数据支持”、
“为绿色金融和碳交易奠定技术基础”，均系指随着我国“双碳”战略持续推进，建材
行业作为我国碳排放主要来源之一，金融机构对建材行业的碳排放数据也存在一定的需
求，发行人可基于本平台收集分析的碳数据，在建材行业客户允许的前提下，将相关数
据提供予相关金融机构，其实质也是对外提供碳数据服务，与公司向建材行业企业提供
碳数据服务无本质区别。本项目不具备为金融机构开展除碳数据服务外其他交易服务或
金融、类金融服务的功能。

    由于本次项目建设的内容及提供的服务未发生变化，均是为建材企业、政府机构、
科研机构、金融机构等提供碳数据服务，故本次募投项目建设内容未发生实质性变更。

    二、本次募投项目是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产业政策的相
关要求

    1、本次项目不会投向金融、类金融或平台类业务

    （1）本次项目不会投向金融、类金融类业务

    如上文所述，本次募投项目建设的碳数据管理平台主要面向建材行业企业、政府机
构、科研机构、金融机构等，为其提供碳数据服务；本项目不具备对外开展交易的功能，
也不具备对外开展碳金融、功能链金融或转型金融业务的能力。因此，本项目不会投向
金融、类金融业务。

    （2）本次项目不会投向平台类业务，发行人不会因本项目成为“平台经营者”

    本项目未来潜在客户群体仅有数百家水泥等建材行业企业客户，以及少量政府机
构、科研机构、金融机构客户，不会面向社会公众开展业务。本项目不属于平台类业务，
发行人不会因本项目建设成为“平台经营者”，具体理由如下：

    ①发行人不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“平台经营者”

    根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经
济反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通


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过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此
共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营
者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在
运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

    实践中，通常根据企业的业务模式是否涉及双边或多边用户、以及双边或多边用户
是否“交互”进而形成跨边网络效应等情形来认定相关企业是否构成反垄断执法语境下
的平台型企业。提供商家进驻、交易撮合即为典型的平台型企业，例如阿里巴巴集团控
股有限公司提供的网络零售平台服务和美团提供的网络餐饮外卖平台服务。

    对于发行人基于本次募投项目建成平台对外提供的碳数据服务，均购买发行人碳数
据服务的建材行业企业、政府客户、科研机构、金融机构等直接享有数据服务，该平台
是由发行人自身提供的闭环服务。在该等业务模式下，发行人为服务提供方，建材行业
企业、政府客户、科研机构、金融机构等为服务接受方，发行人在碳数据服务中不会承
担“市场组织者”的功能，不存在为双边或多边主体提供网络经营场所的情况、不存在
为双边或多边主体提供交易撮合的情况、不存在为双边或多边主体提供信息发布和信息
交流的情况，由于不存在平台用户信息交流或交易撮合的情况，亦不存在“二选一”、
“大数据杀熟”等涉嫌垄断情形，不属于平台型企业。

    ②发行人不属于其他相关法律法规认定的“平台经营者”

    根据《中华人民共和国电子商务法》第九条第二款的规定，平台经营者的主要特征
是为交易双方或多方提供网络经营场所、交易撮合服务、信息发布等服务。如上述分析，
发行人不存在为交易双方或者多方提供网络交易场所、交易撮合服务或信息发布服务的
情况，因此，发行人不属于上述法规定义的“平台经营者”。

    根据《网络交易监督管理办法》第七条第二款的规定，网络交易平台经营者的主要
特征是在网络交易活动中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布
等服务，或者作为网络社交、网络直播等网络服务提供者为经营者提供网络经营场所、
商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务。如上述分析，发行人不存在为交
易双方或者多方提供网络交易场所、交易撮合服务或信息发布服务以供交易双方或多方


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独立开展网络交易活动的情况，亦不属于网络社交、网络直播等网络服务经营者，因此，
发行人不属于上述法规定义的“网络交易平台经营者”。

    根据《第三方电子商务交易平台服务规范》第 3.2 条和第 3.3 条的规定，第三方交
易平台经营者的主要特征是从事为交易双方或多方提供交易撮合及相关服务的交易平
台运营并为交易双方提供服务。如上述分析，发行人不存在为交易双方或多方提供交易
撮合及相关服务的情况，因此，发行人不属于上述法规定义的“第三方交易平台经营者”。

    根据《网络交易平台经营者履行社会责任指引》第二条第一款和第二款的规定，网
络交易平台经营者的主要特征是从事在网络商品交易活动中为交易双方或多方提供网
页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务平台的运营并为交易双
方或多方提供服务。如上述分析，发行人不存在为交易双方或多方提供网页空间、虚拟
经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务的情况，因此，发行人不属于上述法
规定义的“网络交易平台经营者”。

    综上，本次募投项目面向建材行业企业、政府机构、科研机构、金融机构提供的碳
数据服务是发行人自身提供的具体服务，本次募投建成的碳服务平台不存在为第三方提
供信息发布和信息交流服务的情况，不存在为交易双方或者多方提供网络交易场所、交
易撮合服务或信息发布服务的情况，与《平台经济反垄断指南》及其他相关法律法规定
义的“平台经营者”存在明显差异，因此，发行人不属于《平台经济反垄断指南》及其
他相关法律法规定义的“平台经营者”。

    2、本次募投项目符合国家产业政策要求

    本项目属于面向碳管理新增需求的“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术
服务业”之“M7455 认证认可服务”以及“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软
件与信息技术服务业”之“I6550 信息处理和存储支持服务”。

    本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、落后类
项目，该项目属于“鼓励类”之“工业服务：数据及数字化服务（PaaS、IaaS、数据分
析服务和其它创新数据服务）”的范畴。

    近年来，碳排放愈发受到国际社会重视，降低碳排放已成为国际社会共识。围绕双
碳行业开展的认证认可服务以及信息技术服务，我国下发了一系列的产业政策，对该行
业的快速发展起到了鼓励和指导的作用，具体政策如下：

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    2017 年 12 月，国家发展改革委印发《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》。
该方案明确碳市场是控制温室气体排放的政策工具，并确定以发电行业为突破口，分阶
段稳步推进。2021 年 7 月 16 日，全国碳市场正式上线交易，首批纳入全国碳市场的重
点排放单位共计 2,162 家。

    2020 年 12 月，为落实党中央、国务院关于建设全国碳排放权交易市场的决策部署，
在应对气候变化和促进绿色低碳发展中充分发挥市场机制作用，推动温室气体减排，规
范全国碳排放权交易及相关活动，生态环境部根据国家有关温室气体排放控制的要求，
制定了《碳排放权交易管理办法（试行）》。

    生态环境部和国务院正在积极推进碳市场顶层法律建设。2021 年 3 月 30 日，生态
环境部发布《碳排放权交易管理暂行条例(草案修改稿)》，该暂行条例要求进一步加强
各部门联合监管，明确长远的配额总量制定和分配，并细化追责情形，加大处罚力度。

    国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部以及国家能源局联合发布的《高耗
能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》中，针对 17 个高耗能行业
制定了工作方向及发展目标，其中包含《水泥行业节能降碳改造升级实施指南》。

    2022 年 3 月，生态环境部发布《关于做好 2022 年企业温室气体排放报告管理相关
重点工作的通知》，该通知要求组织除电力行业以外其他行业的企业报送 2021 年度温
室气体排放报告并对其温室气体排放报告进行核查。

    2022 年 7 月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发《工业领
域碳达峰实施方案》。该方案明确要求，到 2030 年，原燃料替代水平大幅提高，突破
玻璃熔窑窑外预热、窑炉氢能煅烧等低碳技术，在水泥、玻璃、陶瓷等行业改造建设一
批减污降碳协同增效的绿色低碳生产线，实现窑炉碳捕集利用封存技术产业化示范。

    2022 年 8 月，国家发展改革委发布的《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算
体系实施方案》中，明确要求完善行业企业碳排放核算机制；由生态环境部等部门组织
制修订电力、钢铁、有色、建材、石化、化工、建筑等重点行业碳排放核算方法及相关
国家标准。

    2022 年 11 月，工业和信息化部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》。
该方案明确提出加强建材行业二氧化碳排放总量控制，研究将水泥等重点行业纳入全国
碳排放权交易市场；完善阶梯电价等绿色电价政策，强化与产业和环保政策的协同；实

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行差别化的低碳环保管控政策，适时纳入重污染天气行业绩效分级管控体系。

    三、核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

    1、核查区块链碳排放管理平台建设项目可行性研究报告，就该平台的主要功能、
该平台建设内容、该项目的收入来源及盈利模式以及该募投项目与发行人现有主业之间
的业务关系进行核查分析；

    2、与公司主要领导以及该募投项目主要负责人进行访谈沟通，确认该项目不涉及
交易功能及其他金融、类金融功能，以及该项目后续拟与金融机构开展合作的方式；

    3、查询公开资料，对水泥行业等建材行业碳排放情况、国家针对水泥等建材行业
碳排放政策等进行了解；

    4、了解区块链碳排放管理平台建设项目最新建设情况，查阅《中华人民共和国数
据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《平台经济反垄断指南》、《中华人民
共和国电子商务法》、《网络交易监督管理办法》、《第三方电子商务交易平台服务规
范》及《网络交易平台经营者履行社会责任指引》等相关法律法规，了解公司是否属于
平台经济或平台经营者的范畴；

    5、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，根据该公司内容确认其所属的
项目类别。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构和发行人律师认为：

    发行人建设本项目的目标是将区块链技术与建材行业碳排放数据管理业务融合，提
高建材行业对碳排放数据的管理能力，帮助行业实现高质量发展。前期反馈回复相关实
现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益系指为金融机构提供碳数据服务，与公司向
建材行业企业提供的碳数据服务无本质区别，与此前反馈回复的表述无实质差异，本次
募投项目建设内容未发生实质性变更。本次募投项目不会投向金融、类金融或平台类业
务，符合国家产业政策的相关要求。



                                     10
保荐机构关于发行人回复的总体意见

    对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准
确、完整。

    （以下无正文）




                                     11
（此页无正文，为《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函回复》之盖章页）




                                           中国国检测试控股集团股份有限公司

                                                             年    月    日




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（此页无正文，为《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函回复》之签字盖章页）




保荐代表人：        __________________       __________________

                          王煜忱                   郭月华




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                                  年   月   日




                                     13
               关于中国国检测试控股集团股份有限公司审核问询函的回复


                         保荐人法定代表人声明



    本人已认真阅读中国国检测试控股集团股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。



    法定代表人：

                             沈如军




                                                       中国国际金融股份有限公司

                                                                      年   月   日




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