国检集团：国检集团关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告2023-11-03
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-065
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：5,577,051 份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
行权起始日：2023 年 11 月 8 日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
1．2019 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股
票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2．2020 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 23 日，公司内部通过公司网站的方式公
示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提
出的异议。
3．2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》，对 2019 年股票期权激励计划相
关议案进行审议。
4．2020 年 4 月 15 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司 2019 年股票期权激励计划已获
得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121 号）。
5．2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2020 年 5 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 724.00 万份股票期权授予登记手续。
8．2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩
效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2021 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划对标企业的议案》。
同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10．2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及
注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
符合行权条件的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期业绩
绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关
2
事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个
行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）股票期权授予情况
授予人数 授予后股票期权
授予日期 行权价格 授予数量
（人） 剩余数量（份）
2020 年 4 月 21 日 21.40 元/份 7,240,000 份 119 0
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
公司于 2022 年 6 月 10 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及注
销部分股票期权的议案》，根据公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）有关规定，依据公司 2019 年年度权益分配、2020 年年度权
益分配、2021 年年度权益分配实施情况，对公司 2019 年股票期权激励计划的股
票期权数量及行权价格进行调整，调整后，股票期权数量为 17,028,480 份，行权
价格为 8.81 元/份。
《激励计划》授予的 119 名激励对象中，4 名激励对象因个人原因辞职，其
中 3 名激励对象离职时其获授的权益均未达到可行使时间限制条件，公司将对上
述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 611,520 份（股票期权数量调整后）
予以注销，1 名激励对象离职时其获授的第二个行权期、第三个行权期的权益未
达到可行使时间限制条件，公司将对该人员已获授但尚未获准行权的股票期权合
计 42,548 份（股票期权数量调整后）予以注销；另外，有 9 名激励对象所属业
务板块的可行权比例为 60%，其第一个行权期不可行权的股票期权共计 182,241
份（股票期权数量调整后）将予以注销。向上述 13 名激励对象注销已获授但尚
未行权的股票期权合计 836,309 份（股票期权数量调整后）。
截至 2023 年 5 月 11 日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已届
满，116 名激励对象在行权期内累计行权并完成登记 5,158,457 股。
公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及
注销部分股票期权的议案》，根据公司《激励计划》有关规定，依据公司 2022
年年度权益分配实施情况，对公司 2019 年股票期权激励计划的股票期权数量及
行权价格进行调整，调整后，股票期权数量为 12,137,096 份，行权价格为 7.90
3
元/份。
《激励计划》授予的 115 名激励对象中，1 名激励对象未在本激励计划第一
个行权期内全部行权完成，其所持有的 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
已届满但尚未行权的 84,591 份股票期权（股票期权数量调整后）予以注销；2
名激励对象因个人原因辞职，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期
权合计 190,676 份（股票期权数量调整后）予以注销；13 名激励对象所属业务板
块的可行权比例为 60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计 265,355 份（股
票期权数量调整后）将予以注销；第三个行权期未完成公司业绩考核目标，公司
将对 113 名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票
期权合计 6,019,423 份（股票期权数量调整后）予以注销。综上，向上述 115 名
激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计 6,560,045 份（股票期权数量调
整后）。
上述变动后，公司股票期权激励计划剩余激励对象人数、期权数量、行权价
如下：
行权价格 期权数量 激励对象人数 授予后股票期权剩余
授予日期
（调整后） （调整后） （调整后） 数量（份）
2020 年 4 月 21 日 7.90 元/份 5,577,051 份 113 人 0
（四）股票期权行权情况
累计行权并完成登记
行权期 行权价格 可行权数量 行权人数
总量
第一个行权期 8.81 元/份 5,235,358 份 116 人 5,158,457 份
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第二个行权期行权条件成就说明
1．根据时间安排，激励对象已进入第二个行权期
根据公司《激励计划》规定，第二个行权期自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
股票期权登记完成日为 2020 年 5 月 12 日，因此，本激励计划股票期权已于 2023
年 5 月 12 日进入第二个行权期。
2．第二个行权期行权条件成就的情况
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司
4
董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说
明如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
公 司 2021 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为
3、公司层面业绩考核要求 17.15%，返回第二期股权激励计划 2021 年度
2021 年净资产收益率不低于 12%且不低于同行业对标企业 75 期权成本后 2021 年加权平均净资产收益率为
分位值水平；2021 年较 2018 年营业收入复合增长率不低于 16%， 17.39%，高于公司设置的目标值 12%且高于同
且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占 行业对标企业 75 分位值水平 14.30%；公司
比不低于 90%；2021 年 ΔEVA＞0；2021 年现金分红占 2021 年归 2021 年较 2018 年营业收入复合增长率为
属于上市公司股东净利润的比例不得低于 30%。 33.24%，高于公司设置的目标值 15%且高于同
行业对标企业 75 分位值水平 22.06%；2021 年
5
行权条件 是否满足行权条件的说明
主营业务收入占比为 99.80%，高于公司设置
的目标值 90%；2021 年 ΔEVA＞0；2021 年现
金分红占 2021 年归属于上市公司股东净利润
的比例为 30.10%，高于公司设置的目标值
30%。综上，公司业绩符合前述条件。
4、各业务板块考核要求
业务板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益率，
营业收入对应的行权比例为 X、净资产收益率对应的行权比例为 Y，
最终板块的行权比例为 Z，则业绩考核结果与行权比例如下所示：
（1）营业收入
公司 2019 年股票期权激励计划各业务板块业
定比 2018 营业收入高于 2018
营业收入低
考核结果 年，复合增长 年，但定比 2018 年， 绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其
于 2018 年
率≥10% 复合增长率低于 10%
中，31 个业务板块可行权比例为 100%，3 个
行权比例 X 100% 60% 0%
业务板块可行权比例为 60%。
（2）净资产收益率
净资产收益率 5%≤净资产收 净资产收益率
考核结果
≥9% 益率＜9% ＜5%
行权比例 Y 100% 60% 0%
各业务板块最终可行权系数 Z=min（X,Y）,当期未行权部分由
公司注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2019年股票期权激励计划实施考
核管理办法》及国检集团发布的对各类激励对象的考核办法分年进
行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际
公司 2019 年股票期权激励计划授予的 115 名
行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面
激励对象中：2 名激励对象因个人原因辞职；
标准系数。
113 名激励对象个人层面绩效考核结果均为
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
的行权比例。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 0%
6
行权条件 是否满足行权条件的说明
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
综上，本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对
象共计 113 名，本次可行权数量为 5,577,051 份（股票期权数量调整后）。根据
公司 2019 年年度股东大会的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士代
表董事会按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的 113 名激励对象办理第
二个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
1. 授予日：2020 年 4 月 21 日
2. 可行权的期权数量：5,577,051 份（股票期权数量调整后）
3. 行权人数：113 人
4. 行权价格：7.90 元/份（调整后）
5. 行权方式：自主行权，已聘请安信证券股份有限公司作为自主行权业务
的主办券商。
6. 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票
7. 行权安排：根据自主行权业务办理情况，第二个行权期实际可行权时间
为 2023 年 11 月 8 日至 2024 年 5 月 11 日之间的交易日（窗口期除外），行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8. 激励对象名单及可行权情况：
可行权数量 占股权激励计划总 占当前总股本的
姓名 职位
（份） 量（调整后）的比例 比例
朱连滨 董事长 120,383 0.69% 0.02%
马振珠 董事 207,468 1.20% 0.03%
宋开森 副总经理、董事会秘书 110,991 0.64% 0.01%
张庆华 副总经理 93,916 0.54% 0.01%
张永贵 副总经理 64,033 0.37% 0.01%
核心骨干人员（108 人） 4,980,260 28.72% 0.62%
7
可行权数量 占股权激励计划总 占当前总股本的
姓名 职位
（份） 量（调整后）的比例 比例
合计（113 人） 5,577,051 32.16% 0.69%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，公司 2019 年股票期权激励计划授予的 115 名激励对象中，2 名激
励对象离职，且未达到可行使时间限制条件；第二个行权期权益达到可行使时间
限制条件的 113 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等
相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授股票期权的行权条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 113 名激励对象行权，第二个行权期
可行权的期权数量为 5,577,051 份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合公司
《2019 年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
特此公告。
8
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 2 日
9
