证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-069
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，依据中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》的相关规定，按照上级党委关于修改公司章程中党建内容的要
求，同时基于公司开展 ESG 相关工作的实际需要，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
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局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够 保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
理、董事会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
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（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工作需
要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公
司高级管理人员。
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
表决。股东大会选举董事、监事采用累积投票制。 决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中
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监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 应当采用累积投票制：
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益
情况。 的股份比例在 30%以上。
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序号 修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 第八十四条
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书 情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知
面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承 之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细
4 诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后 资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证
切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对 当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应
被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 当对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条
被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人 件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
系发表公开声明。 开声明。公司董事会提名委员会应当对独立董事被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八十六条 第八十六条
董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选
选董事、监事的得票数应等于或超过出席股东大会 董事、监事的得票数应等于或超过出席股东大会股东
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股东所持股份总数的 50%。……。 所持股份总数的 50%。……。
（新增）选举独立董事，中小投资者的表决情况应
当单独计票并披露。
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其 第九十九条 党委
他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一 （1）公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照
时，按规定设立纪委。 有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
（新增）（2）企业党委依照规定讨论和决定企业重
大事项。主要职责是：
6 ①加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
②深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
③研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)
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序号 修订前 修订后
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
④加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
⑤履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
⑥加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
⑦领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理
酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
的其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
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会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会中
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 除独立董事之外的成员为不在公司担任高级管理人
员会的运作。 员的董事。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的 （新增）审计委员会负责审核公司财务信息及其披
意见。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
议。 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就相关事项提出建议；薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就相关事项提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
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序号 修订前 修订后
见。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十四条 第一百二十四条
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经出
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全
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经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决 体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限
策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或 内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
第一百三十条 第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
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为公司高级管理人员。 总法律顾问为公司高级管理人员。
（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工作需
要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公
司高级管理人员。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授
权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
二、上网公告附件
《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2023 年第二次修订）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 13 日
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