瑞银证券有限责任公司
       关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
 使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金
                         等额置换的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为麦加
芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”或“公司”）首
次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构和持续督导机构，根据
《证券发行保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对麦加
芯彩使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同
意麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可［2023］1706 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 58.08 元/股，募集资金总
额为人民币 156,816.00 万元，扣除发行费用人民币 13,439.18 万元后，公司本次
募集资金净额为人民币 143,376.82 万元，超募资金为 56,119.22 万元。上述募集
资金已经全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2023
年 11 月 2 日出具了编号为安永华明（2023）验字第 61763891_B01 号《验资报告》。

    公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况


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         根据公司披露的《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
     股票招股说明书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具
     体投资于以下项目：

                                             项目投资总额        拟投入募集资金金额
序号                项目名称
                                               （万元）                （万元）
 1      新建年产七万吨高性能涂料项目                 43,000.00               37,498.62
 2      麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目               15,000.00               15,000.00
 3      智能仓储建设项目                              5,553.47                5,553.47
 4      营销及服务网络建设项目                        4,205.51                4,205.51
 5      补充流动性资金                               25,000.00               25,000.00
                 总计                                92,758.98               87,257.60

     三、使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
     换的原因

         1、公司及子公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保
     险费、住房公积金等支出。考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由
     公司及子公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及
     的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中涉及人员薪
     酬、社会保险费、住房公积金等款项拟由公司及子公司基本户及一般户先行支付。

         2、根据税金征收机关的要求，每月各项税费的缴纳等均通过银行托收的方
     式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。因此，公司及子公司在
     实施上述募投项目过程中涉及税金款项拟由公司及子公司基本户及一般户先行
     支付。

         3、募投项目涉及部分日常办公费等零星开支，如水电费用、天然气费用、
     通讯费用，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，
     便利性较低。因此，公司及子公司在实施上述募投项目过程中涉及部分日常办公
     费等零星开支款项拟由公司及子公司基本户及一般户先行支付。

         4、公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再定期从
     募集资金专户划出等额资金至公司及子公司基本户及一般户。

     四、使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

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换的操作流程

    1、募投项目实施部门根据募投项目的安排，向财务部门事先报备拟以募集
资金投入的募投项目，并确定以基本户和一般户支付募投项目款项的范围。如有
调整，实施部门应当及时更新报备项目清单。

    2、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制使
用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换明细表，并履行
相应审批程序。

    3、财务部根据各募投项目上述明细表，按照募集资金支付的有关审批流程，
在募集资金专户监管银行审核批准后，定期每月将前期从基本户及一般户支付的
募投项目部分款项从募集资金专户中等额转入公司及子公司基本户及一般户，并
定期每月汇总通知保荐机构，抄送保荐机构审批情况；

    4、财务部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户及一
般户交易的时间、金额、账户等；

    5、保荐机构对公司及子公司使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并
后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合
保荐人的核查与问询。

五、对公司的影响
    公司及子公司根据实际情况使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合
公司和全体股东的利益，该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序
    公司于 2023 年 11 月 16 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用
基本户及一般户支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募
集资金专户划转至公司及子公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投

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项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

七、专项意见说明
    （一）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：本次使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。
募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利
益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于使用基本户及一般户支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：本次使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募
集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益
的情形。综上，公司监事会一致同意《关于使用基本户及一般户支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的议案》。

八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用基本户及一般户支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用基本户及一般户支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项的事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）



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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见》之签章页）




  保荐代表人签字：       _________________        _________________
                               罗 勇                    宫 乾




                                                 瑞银证券有限责任公司


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