瑞银证券有限责任公司
       关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
    使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
       及以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为麦加芯彩
新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”或“公司”）首次公开发
行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发
行保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就麦加芯彩使
用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放募集资
金余额事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可［2023］1706 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 58.08 元/股，募集资金总
额为人民币 156,816.00 万元，扣除发行费用人民币 13,439.18 万元后，公司本次
募集资金净额为人民币 143,376.82 万元，超募资金为 56,119.22 万元。上述募集
资金已经全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2023
年 11 月 2 日出具了编号为安永华明（2023）验字第 61763891_B01 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金
的交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

    公开发行募集资金投资项目情况如下：


                                     1
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                  投资总额        募集资金投资额
 1          新建年产七万吨高性能涂料项目           43,000.00          37,498.62
 2         麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目          15,000.00          15,000.00
 3                智能仓储建设项目                  5,553.47           5,553.47
 4             营销及服务网络建设项目               4,205.51           4,205.51
 5                 补充流动性资金                  25,000.00          25,000.00
                        合计                       92,758.98          87,257.60

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建
设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投
资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利
用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。


二、本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本

情况

       （一）投资目的

       为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使
用、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

       （二）投资额度及期限

       公司及子公司使用总额不超过人民币 9.8 亿元（含本数）的部分暂时闲置募
集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。产品期限不得长
于内部决策授权使用期限，且不得长于 12 个月。

       （三）资金来源

       本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金（含超募资金）。

       （四）投资产品品种

       公司及子公司采取长短期结合的方式，使用部分闲置募集资金（含超募资金）
购买包括符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求（2022 年修订）》第八条规定的结构性存款、大额存单等安全性高、流
动性好的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押。

    （五）实施方式

    公司董事会授权总经理在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件
及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金
额、选择理财产品品种、签署合同等。

    （六）信息披露

    公司将依据按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及
时履行信息披露义务。

    （七）审议程序

    本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确的同意意见，本事项仍需提交股
东大会审议。


三、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
    为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据相关法律
法规的规定与要求，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公
司拟将部分闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，该事项由董事会审议
通过，且无需提交股东大会审议，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募
集资金的使用情况调整协定存款的余额，存款期限具体根据募集资金投资项目进
度而定，期限自公司第一届董事会第二十六次会议批准之日起不超过 12 个月，
公司应确保募集资金的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行。


四、对公司日常经营的影响
    公司及子公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以
协定存款方式存放募集资金余额是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和


                                     3
确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进
程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，
通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效
率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。


五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司及子公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投
资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件及公司《募集资金管理办法》等要求办理相关现金管理业务。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资
金安全、盈利能力发生不利变化等风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风
险。

    3、公司独立董事、监事会有权对公司现金管理的情况进行监督与检查，必
要时可聘请专业机构进行审计。


六、本次审议情况

    公司于 2023 年 11 月 16 日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，同意公司及子公司在确
保募集资金项目实施的前提下，采取长短期结合的方式，使用总额不超过人民币
9.8 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使
用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，
资金可循环滚动使用，使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项
尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议；同时，同意公司将部分闲置募
集资金存款余额以协定存款方式存放，该事项无需提交股东大会审议。


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七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款
方式存放募集资金余额，董事会审议的表决程序合法、有效，符合公司当前的实
际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于提高公司资金的使用效率，获
得一定的投资收益，符合法律法规及公司制度的规定，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。因此我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额。

    （二）监事会意见

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次使用部
分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余
额，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现
金管理收益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司以闲置募集资
金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合
法律法规及公司制度的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序；其中使用部分闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理事项仍需经公司股东大会审议。公司使用
部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金
余额，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。公司


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本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方式存放
募集资金余额，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对麦加芯彩本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理以协定存款方式存放募集资金余额事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以协定存款方
式存放募集资金余额的核查意见》之签章页）




  保荐代表人签字：      _________________         _________________
                              罗 勇                     宫 乾




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