麦加芯彩：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-29
证券代码：603062 证券简称：麦加芯彩
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公
司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 5 日
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商
变更登记的议案》.................................................... 6
议案二 《关于修订部分公司制度的议案》............................. 26
议案三 《关于公司利润分配方案的议案》............................. 28
议案四 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
................................................................... 29
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麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会顺利召开，根据《公司
法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出
席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券及法务部负责会
议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证
明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加
盖公章的法人股东营业执照复印件等）于 2023 年 12 月 5 日下午 13:30—14:00
准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和
提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言
和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关
议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领
取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表
决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
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除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
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麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 5 日 14:00
会议地点：上海市嘉定区马陆镇思诚路 1515 号 1 号楼 2 层大会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 WONG YIN YEE（黄雁夷）
会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人宣读会议出席情况
3、宣读议案
（1）宣读《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商
变更登记的议案》
（2）宣读《关于修订部分公司制度的议案》
（3）宣读《关于公司利润分配方案的议案》
（4）宣读《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
4、股东发言
5、股东对议案进行表决
6、计票人、监票人统计表决结果
7、会议主持人宣布表决结果
8、签署会议决议及会议记录
9、律师宣读本次股东大会见证意见
10、会议主持人宣布公司 2023 年第二次临时股东大会会议结束。
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议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章
程〉并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1706 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值人民币 1 元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了安永华明（2023）验字第 61763891_B01 号《验资报告》。
公司本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 8,100.00 万元变更为
10,800.00 万元，公司股份总数由 8,100.00 万股变更为 10,800.00 万股。
公司股票已于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所主板上市。本次公开发行
股票后，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、非上市）”变更为“股份有
限公司（上市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、关于修改《公司章程》的情况
修订前 修订后
第一条 为维护麦加芯彩新材料科技（上 第一条 为维护麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（下称“公司”）、股 海）股份有限公司（以下简称“公司”）、
东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及其他有关规定，制订本章 券法》”）及其他有关规定，制订本章
程。 程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定， 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由上海麦加涂料有限公司整体变更，并 由上海麦加涂料有限公司整体变更，并
由全体发起人采取发起设立方式设立的 由全体发起人采取发起设立方式设立的
股份有限公司。公司在上海市市场监督 股份有限公司。公司在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一 管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：913100007385256042。 社会信用代码：913100007385256042。
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券 公司于 2023 年 8 月 2 日经中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）批准，首次向社会公众发行人民币 同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】 普通股 2,700 万股，于 2023 年 11 月 7 日
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日在上海证券交易所上市。 在上海证券交易所主板上市。
第三条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇 第三条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇
思诚路 1515 号。 思诚路 1515 号；邮政编码：201800。
第四条 公司注册资本为人民币【 】万 第四条 公司注册资本为人民币 10,800
元。 万元。
第十六条 公司股份总数为【 】万股，均 第十六条 公司股份总数为 10,800 万股，
为普通股。 均为普通股。
第十八条 公司根据经营发展的需要，依 第十八条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分
决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资
…… 本：
（五）法律、行政法规规定以及有关部门 ……
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照 第二十条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以 第二十一条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 公司因本章程第二十条第一款第（三）
的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
因本章程第二十条第一款第（三）项、第 回购股份的，应当通过公开的集中交易
（五）项、第（六）项规定的情形回购股 方式进行。
份的，应当通过本条第一款第（一）项、
第（二）项规定的方式进行。
第二十二条 ……公司因本章程第二十条 第二十二条 ……公司回购股份后拟予以
第二十条第一款第（一）项、第（三）项、 注销的，应当在股东大会或经股东大会
第（五）项、第（六）项规定的情形回购 授权的董事会作出回购股份注销的决议
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股份后拟予以注销的，应当在股东大会 后，依照《公司法》的有关规定通知债权
或经股东大会授权的董事会作出回购股 人。
份注销的决议后，依照《公司法》的有关 公司回购股份用于注销的，不得变更为
规定通知债权人。 其他用途。
公司回购股份用于注销的，不得变更用
途。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份 第二十七条 公司董事、监事、高级管理
的股东、董事、监事、高级管理人员， 人员、持有百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。 他情形的除外。
…… ……
第二十八条 公司股东为依法持有公司股 第二十八条 公司依据证券登记机构提
份的人。公司依法建立股东名册，股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
名册是证明股东持有公司股份的充分证 明股东持有公司股份的充分证据。
据。 股东按其所持有股份的种类及比例享有
股东按其所持有股份的种类及比例享有 权利、承担义务；持有同一种类股份的
权利、承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利、承担同种义务。
股东，享有同等权利、承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股 第二十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
…… ……
第三十一条 股东提出查阅前条第五项所 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关
述有关信息或者索取资料的，应当向公 信息或者索取资料的，应当向公司提供
司提供证明其持有公司股份的种类以及 证明其持有公司股份的种类以及持股数
持股数量的书面文件，公司经核实股东 量的书面文件，公司经核实股东身份后
身份后按照股东的要求予以提供。 按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 第三十七条 公司的控股股东、实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚 人不得利用其关联关系损害公司利益。
信义务，不得利用其关联关系损害公司 违反规定给公司造成损失的，应当承担
利益。违反规定，给公司造成损失的， 赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
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公司控股股东应严格依法行使出资人的 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
权利，不得利用利润分配、资产重组、 股东应严格依法行使出资人的权利，控
对外投资、资金占用、借款担保等方式 股股东不得利用利润分配、资产重组、
损害公司和其他股东的合法权益，不得 对外投资、资金占用、借款担保等方式
利用其控制地位损害公司和其他股东的 损害公司和社会公众股股东的合法权
利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准本章程第四十一条规定
大资产、投资超过公司最近一期经审计 的提供财务资助事项；
总资产百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重
…… 大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
……
第三十九条 股东大会应当依法就本公司 第三十九条 股东大会应当依法就本公司
购买或出售资产、对外投资等交易事项 购买或出售资产、对外投资等重大交易
履行严格的审查和决策程序。本公司重 事项履行严格的审查和决策程序。本公
大投资项目应当组织有关专家、专业人 司重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。具体 业人员进行评审，并报股东大会批准。
如下： 具体如下：
(一) 章 程 所 指 交 易包 括 下 列事 (一) 本章程所指重大交易包括下列事
项： 项：
1．购买或出售资产； 1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财，对子公司 2．对外投资（含委托理财，对子公司
投资等）； 投资等）；
3．提供财务资助（含有息或者无息借 3．提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）； 款、委托贷款等）；
4．提供担保（含对控股子公司担保 4．提供担保（含对控股子公司担保
等）； 等）；
5．租入或租出资产； 5．租入或租出资产；
6．委托或者受托管理资产和业务； 6．委托或者受托管理资产和业务；
7．赠与或受赠资产； 7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组； 8．债权、债务重组；
9．签订许可使用协议； 9．签订许可使用协议；
10．转让或者受让研发项目； 10．转让或者受让研发项目；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、 11．放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴权等）； 优先认缴出资权等）；
12．有关法律、法规及本章程认定 12．有关法律、法规、上海证券交
的其他交易事项。 易所及本章程认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原 (二) 除本章程第四十条、第四十一条
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 规定以外，本公司发生的交易达到
品等与日常经营相关的资产购买或者出 下列标准之一的，应当经董事会审
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 议后，提交股东大会审议：
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产购买或者出售行为，仍包括在内。 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
(二) 本公司发生的交易（提供担 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
保、受赠现金资产、单纯减免 近一期经审计总资产的百分之五十以
公司义务的债务除外）达到下列 上；
标准之一的，应当经董事会审 2．交易标的（如股权）涉及的资产净
议后，提交股东大会审议：
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
为准）占公司最近一期经审计净资产的百
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
分之五十以上，且绝对金额超过五千万
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
元；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净
3．交易的成交金额（包括承担的债务
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
百分之五十以上，且绝对金额超过五千
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
万元；
元；
4．交易产生的利润占公司最近一个
3．交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度经审计净利润的百分之五十以
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
上，且绝对金额超过五百万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
5．交易标的（如股权）在最近一个会
元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个
4．交易产生的利润占上市公司最近
会计年度经审计营业收入的百分之五十
一个会计年度经审计净利润的 50％以
以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会
5．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
计年度经审计净利润的百分之五十以
一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元。
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
6．交易标的（如股权）在最近一个会
值计算。
计年度相关的净利润占上市公司最近一
(三) 达到以上标准的交易，若交易标
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 的为公司股权的，公司应当披露标
且绝对金额超过 500 万元。 的资产经会计师事务所审计的最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 一年又一期财务会计报告。会计师
算。 事务所发表的审计意见应当为标准
达到以上条标准的交易，若交易标的为公司 无保留意见，审计截止日距审议相
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相 关交易事项的股东大会召开日不得
关业务资格的会计师事务所对交易标的最 超过六个月。达到以上标准的交
近一年又一期财务会计报告进行审计，财务 易，若交易标的为公司股权以外的
其他资产，公司应当披露标的资产
报告截止日距离审议该交易事项的股东大
由资产评估机构出具的评估报告。
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
评估基准日距审议相关交易事项的
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
股东大会召开日不得超过一年。
证券、期货相关业务资格的资产评估机构进 (四) 本公司与关联人发生的交易金额
行评估，评估报告的评估基准日距离审议该 （包括承担的债务和费用）在三千
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 万元以上，且占公司最近一期经审
(三) 本公司与关联人发生的交易 计净资产绝对值百分之五以上的，
（公司提供担保、受赠现金资 应当按照本条第（三）项的规定披露
产、单纯减免公司义务的债务 审计报告或者评估报告，并经董事
除外）金额占公司最近一期经审 会审议后，提交股东大会审议。
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计净资产绝对值 5%以上的关联 (五) 本公司进行“提供担保”“提供
交易，且超过人民币 3,000 万 财务资助”“委托理财”等之外的
元，应聘请具有执行证券、期 其他交易时，应当对相同交易类别
货相关业务资格的中介机构， 下标的相关的各项交易，按照连续
对交易标的进行审计或者评 十二个月内累计计算的原则，分别
估，并经董事会审议后，提交 适用本章程错误!未找到引用源。和
股东大会审议通过后方可实 本条第（二）项的规定。已经按照本
施，与日常经营相关的关联交 章程错误!未找到引用源。和本条第
易可免于审计或者评估。公司 （二）项履行相关义务的，不再纳
与关联人发生的日常关联交易 入相关的累计计算范围。
累计达到本项规定的标准的， (六) 本公司发生“购买或出售资产”
公司可以在年度股东大会召开 交易时，不论交易标的是否相关，
之前对本年度可能发生的日常 若涉及资产总额或成交金额在连续
关联交易金额进行合理预计， 十二个月内累计计算超过公司最近
如预计金额达到本项规定的标 一期经审计总资产的百分之三十
准，应提交股东大会审议。执 时，应披露并参照本条第（三）项对
行过程中对超出预计范围的日 交易标的进行审计或者评估，还应
常关联交易，应当根据超出量 当提交股东大会审议，并经出席会
重新提请董事会或者股东大会 议的股东所持表决权的三分之二以
审议。 上通过。
(四) 本公司发生“购买或出售资
产”交易时，不论交易标的是
否相关，若涉及资产总额或成
交金额在连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总
资产 30%时，应聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计
或者评估，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通
过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十条 公司下列“提供担保”交易事
董事会审议通过后提交股东大会审议通 项，须经董事会审议通过后提交股东大
过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计合 （一） 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十
并报表净资产 10%的担保；
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
（二） 公司及其控股子公司对外提
总额，达到或超过最近一期经审计净资 供的担保总额，超过公司
产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 百分之五十以后提供的任
提供的担保； 何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （三） 公司及其控股子公司对外提
算原则，超过公司最近一期经审计总资 供的担保总额，超过公司
产 30％的担保； 最近一期经审计总资产百
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（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 分之三十以后提供的任何
计算原则，超过公司最近一期经审计净 担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万 （四） 按照担保金额连续十二个月
元以上； 累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
分之三十的担保；
供的担保；
（五） 为资产负债率超过百分之七
（七）其他法律法规规定的需要股东大会 十的担保对象提供的担
审议的事项。 保；
本公司连续十二个月内担保金额超过本 （六） 对股东、实际控制人及其关
公司最近一期经审计总资产的 30%的， 联方提供的担保；
应当由股东大会做出特别决议，由出席 （七） 上海证券交易所或者本章程
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 规定的其他需要股东大会
表决权的 2/3 以上通过。其他对外担保事 审议通过的担保。
项由股东大会普通决议通过。 对于董事会审议权限范围内的担保事
公司为全资子公司提供担保，或者为控 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
股子公司提供担保且控股子公司其他股
二以上董事审议通过；公司股东大会审
东按所享有的权益提供同等比例担保，
议前款第（四）项担保时，应当由出席股
不损害公司利益的，可以豁免适用前款 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
第一项至第三项的规定。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 公司为关联人提供担保的，除应当经全
其关联方提供的担保议案时，该股东或 体非关联董事的过半数审议通过外，还
受其支配的股东，不得参与该项表决， 应当经出席董事会会议的非关联董事的
该项表决由出席股东大会的其他股东所 三分之二以上董事审议同意并作出决
持表决权的半数以上通过。 议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受其支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
- 第四十一条 公司下列提供财务资助行
为，应当在董事会审议通过后，提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事
12
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十二条 临时股东大会不定期召开， 第四十三条 临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定人数的三分之二时，即 6 或者本章程规定人数的三分之二时；
人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求当日其所持有的公司股份计算。
请求当日其所持有的公司股份计算。
- 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
13
第四十四条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根 开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事 开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出 会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东大
的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由。 大会的，将说明理由并公告。
三分之一以上的公司董事可以向董事会
提议召开临时股东大会。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由。
第五十一条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之三以上股份的股东，有权向公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东大会召开十日前
时提案并书面提交召集人。召集人应当 提出临时提案并书面提交召集人。召集
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 人应当在收到提案后两日内发出股东大
知。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
前款规定的提案，股东大会不得进行表 错误!未找到引用源。规定的提案，股东
决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东名册上在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会，并 普通股股东或其代理人，均有权出席股
依照有关法律、行政法规及本章程的规 东大会，并依照有关法律、行政法规及
定行使表决权。 本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
权，也可以委托他人代为出席和在授权 托代理人代为出席和表决。
范围内行使表决权。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、持股凭证；委托 的有效证件或证明、股票账户卡；委托
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代理他人出席会议的，应出示本人有效 代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 召集人和律师应依据股东名 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将
册对股东资格的合法性进行验证，并登 依据证券登记结算机构提供的股东名册
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 对股东资格的合法性进行验证，并登记
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
会议的股东和代理人人数及所持有表决 股份数。在会议主持人宣布现场出席会
权的股份总数之前，会议登记应当终 议的股东和代理人人数及所持有表决权
止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长主持；副董事长不能履行职务
持。 或者不履行职务的，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会 同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席主持。监事会主席不能履行职务或
举的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举的一名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事 举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东大会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主 场出席股东大会有表决权过半数的股东
持人，继续开会。 同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则，授权内容应明确具体。股东大会议
作为本章程的附件，由董事会拟定，股 事规则应作为本章程的附件，由董事会
东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上公开外，董事、监事、高级 股东大会上就股东的质询和建议作出解
管理人员在股东大会上就股东的质询和 释和说明。
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建议作出解释和说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（如有）和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名确 表、会议主持人应当在会议记录上签
认。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书及表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限不少于十 方式表决情况的有效资料一并保存，保
年。 存期限不少于十年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大 召开股东大会或直接终止本次股东大
会。同时，召集人应向公司所在地中国 会，并及时公告。同时，召集人应向公
证监会派出机构及证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散或者清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或
算； 者和清算；
…… ……
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
…… ……
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对除公司董事、监事和高级 大事项时，对中小投资者表决应当单独
管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 计票。单独计票结果应当及时公开披
百分之五以上股份的股东以外的其他股 露。
东的表决并披露对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
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披露。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以出席股东大会， 事项时，关联股东不应当参与投票表
并可以依照大会程序向到会股东阐明其 决，其所代表的有表决权的股份数不计
观点，但不应当参与投票表决，其所代 入有效表决总数；股东大会决议的公告
表的有表决权的股份数不计入有效表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
总数；股东大会决议应当充分披露非关 关联股东违反本条规定参与投票表决
联股东的表决情况。 的，其表决票中对于有关关联交易事项
关联股东违反本条规定参与投票表决 的表决归于无效。
的，其表决票中对于有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关
的表决归于无效。 联股东应当主动回避，如关联股东未主
动回避，非关联股东有权要求其回避。
审议事项是否与股东具有关联关系，按
《上海证券交易所股票上市规则》界定。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 公司董事会换届选举或补选董事时，董
请股东大会表决，即由单独或者合并持 事会、合并或单独持有公司百分之三以
有公司 3%以上股份的股东向董事会、监 上股份的股东可以提出普通董事候选
事会分别提出，由董事会、监事会分别 人，由董事会审核后提请股东大会选
进行资格审查并经审议通过后，由董事 举。公司董事会、监事会、单独或者合
会、监事会分别向股东大会提出审议并 并持有公司百分之一以上股份的股东可
批准。 以提出独立董事候选人。公司监事会换
公司应当向股东告知候选董事、股东代 届选举或补选监事时，监事会、合并或
表担任的监事的简历和基本情况。 单独持有公司百分之三以上股份的股东
股东大会就选举董事、股东代表监事进 可以提出非职工代表担任的监事候选
行表决时，根据本章程的规定或者股东 人，由监事会审核后提请股东大会选
大会的决议，可以采用累积投票制。单 举；职工代表担任的监事由职工通过职
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 工代表大会民主选举产生后直接进入监
比例在 30%及以上的，公司应当实行累 事会。
积投票制。 公司应当向股东公告候选董事、股东代
前款所称累积投票制是指股东大会选举 表担任的监事的简历和基本情况。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东大会就选举董事、股东代表监事进
董事或者监事人数相同的表决权，股东 行表决时，根据本章程的规定或者股东
拥有的表决权可以集中使用，操作细则 大会的决议，可以采用累积投票制。公
如下： 司选举两名以上独立董事或单一股东及
选董事或者监事人数相同的表决权，股 其一致行动人拥有权益的股份比例在百
东拥有的表决权可以集中使用，操作细 分之三十及以上的，公司应当实行累积
则如下： 投票制。
1、股东大会在选举董事（监事）时，公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举
股东的每一份股份拥有与应当选董事（监 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
事）数量相同的表决票数，即股东在选举 董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事（监事）时拥有的全部表决票数，相 拥有的表决权可以集中使用，操作细则
当于其持有的股份数和应当选董事（监 如下：
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事）人数的乘积； 1. 股东大会在选举董事（监事）时，公司
2、在选举董事（监事）时，股东可以将全 股东的每一份股份拥有与应当选董事（监
部表决票投向一个候选人，也可以分散 事）数量相同的表决票数，即股东在选举
投向多人，但股东累计投出的表决票数 董事（监事）时拥有的全部表决票数，相
不得超过其拥有的全部表决票数； 当于其持有的股份数和应当选董事（监
3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人 事）人数的乘积；
数，按照各董事（监事）候选人的得票数 2. 在选举董事（监事）时，股东可以将全
量多少，从高到低确认当选董事（监 部表决票投向一个候选人，也可以分散
事）； 投向多人，但股东累计投出的表决票数
4、如果多名候选人得票相同，且人数多 不得超过其拥有的全部表决票数；
于剩余候选名额，则股东大会再次对该 3. 表决结束后，根据拟选董事（监事）人
几名候选人进行投票。 数，按照各董事（监事）候选人的得票数
公司应当和董事签订合同，明确公司和 量多少，从高到低确认当选董事（监
董事之间的权利义务、董事的任期、董 事）；
事违反法律法规和《公司章程》的责任以 4. 如果多名候选人得票相同，且人数多
及公司因故提前解除合同的补偿等内 于剩余候选名额，则股东大会再次对该
容。 几名候选人进行投票。
公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十三条 同一表决权只能选择现场或 第八十五条 同一表决权只能选择现场、
其他表决方式中的一种。同一表决权出 网络或其他表决方式中的一种。同一表
现重复表决的以第一次投票结果为准。 决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
时，由两名股东代表参加计票和监票。 时，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有利害关系的，相关股 监票。审议事项与股东有关联关系的，
东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于其他方式表决结束时间，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应当
人应当宣布每一提案的表决情况和结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大会现场 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及其他表决方式中所涉及的公司、计票 司、计票人、监票人、主要股东、网络
人、监票人、主要股东、网络服务方等 服务方等相关各方对表决情况均负有保
18
相关各方对表决情况均负有保密义务。 密义务。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东 事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过当日就任。 大会作出决议之日或职工代表大会作出
决议之日就任。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的 或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚； 施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
责或 2 次以上通报批评； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 员；
施尚在禁入期的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 其他内容。
任上市公司董事、监事和高级管理人 违反本条规定选举、委派或者聘任董事
员； 的，该选举、委派或者聘任无效。董事
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 在任职期间出现本条情形的，公司解除
其他内容。 其职务。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会应在两日内披露有关 职报告。董事会应在两日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
19
定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数、独立董事辞职导致董事会
前，原董事仍应当依照法律、行政法 或其专门委员会中独立董事所占比例不
规、部门规章和本章程规定，履行董事 符合法律法规或《公司章程》规定，或者
职务。 独立董事中欠缺会计专业人士时，在新
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 任的董事就任前，原董事仍应当依照法
告送达董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。其对公司商业秘 结束后并不当然解除，在本章程规定的
密保密的义务在其任职结束后仍然有 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘
效，直至该秘密成为公开信息。 密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇二条 独立董事的任职条件、提 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
名和选举程序、任期、辞职及职权等有 政法规、中国证监会和证券交易所的有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规 关规定执行。
章以及中国证监会发布的有关规定执
行。
第一百〇四条 董事会由九名董事组成， 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，
其中三名为独立董事。设董事长一名， 其中三名为独立董事。设董事长一名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长一名，董事长和副董事长由董
举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务总监、技术总监 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
奖惩事项；…… 务总监、技术总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十条 公司董事会的批准权限如 第一百一十二条 公司董事会的批准权限
下： 如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）除本章程第四十条、第四十一条规
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 定以外，公司发生过的交易达到下列标
20
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 准之一的：
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
为准）占上市公司最近一期经审计净资产 期经审计总资产的百分之十以上；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 占公司最近一期经审计净资产的百分之
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 十以上，且绝对金额超过一千万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
（四）交易产生的利润占上市公司最近一 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的百分之十以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过一百万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 度相关的营业收入占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 年度经审计营业收入的百分之十以上，
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 且绝对金额超过一千万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 100 万元； 度经审计净利润的百分之十以上，且绝
（七）审议决定股东大会职权范围以外的 对金额超过一百万元；
对外担保、对外投资事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（八）审议批准以下关联交易事项： 对值计算；
1. 与关联自然人发生的交易金额在三十 （二）审议决定股东大会职权范围以外的
万元人民币以上的关联交易事项； 对外担保、对外投资事项；
2. 与关联法人发生的交易金额在一百万 （三）审议批准以下关联交易事项：
元人民币以上且占公司最近一期经审计 1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承
净资产绝对值千分之五以上的关联交易 担的债务和费用）在三十万元人民币以上
事项； 的关联交易事项；
3.公司与关联人发生的日常关联交易累计 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交
达到本项规定的标准的，公司可以在提 易金额（包括承担的债务和费用）在三百
请召开年度股东大会的董事会召开之前 万元人民币以上且占公司最近一期经审
对本年度可能发生的日常关联交易金额 计净资产绝对值千分之五以上的关联交
进行合理预计，如预计金额达到本项规 易事项；
定的标准，应提交董事会审议。执行过 3. 公司与关联人发生的日常关联交易累
程中对超出预计范围的日常关联交易， 计达到本项规定的标准的，公司可以在
应当根据超出量重新提请董事会或者股 提请召开年度股东大会的董事会召开之
东大会审议。 前对本年度可能发生的日常关联交易金
前款董事会权限范围内的事项，如法 额进行合理预计，如预计金额达到本项
律、法规及规范性文件规定须提交股东 规定的标准，应提交董事会审议。执行
大会审议通过，须按照法律、法规及规 过程中对超出预计范围的日常关联交
范性文件的规定执行。 易，应当根据超出量重新提请董事会或
董事会可以授权董事长在会议闭会期间 者股东大会审议。
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行使部分职权，但根据《公司法》等相关 前 款 董 事 会 权 限 范 围 内 的 事 项 ， 如 法
法律、法规、规范性文件规定不得授权 律、法规及规范性文件规定须提交股东
的除外。 大会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间
行使部分职权，但根据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件规定不得授权
的除外。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同 长工作，董事长不能履行职务或者不履
推举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 董事会设立战略、审 第一百一十五条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集 员会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董 人，审计委员会成员应当为不在公司担
事是会计专业人士。 任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
权 的 股 东 、 三 分 之 一 以 上 董 事 、 监 事 权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、董事长、二分之一以上独立董事， 会，可以提议召开董事会临时会议。董
可以提议召开董事会临时会议。董事长 事长应当自接到提议后十日内，召集和
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议及专门委员会会议记录作为
存期限不少于十年。 公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事对董事会的决议承 删除
担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十七条 本章程规定的不得担任 第一百二十九条 本章程错误!未找到引
公司董事的情形适用于本章规定的公司 用源。规定的不得担任公司董事的情形适
高级管理人员。 用于本章规定的公司高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和关于董事勤 本章程错误!未找到引用源。关于董事忠
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勉义务的规定，适用于高级管理人员。 实义务和错误!未找到引用源。第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于董事勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 第一百三十条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十条 ……（六）提请董事会聘任 第一百三十二条 ……（六）提请董事会聘
或者解聘公司副总经理、财务总 任或者解聘公司副总经理、财务总监、
监；…… 技术总监等高级管理人员；……
- 第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会，由三名 第一百四十八条 公司设监事会，由三名
监事组成，监事由股东大会选举产生。 监事组成，监事会中的职工代表由公司
监事会监事会设主席一名，由全体监事 职工通过职工代表大会、职工大会或者
过半数选举产生。监事会主席召集和主 其他形式民主选举产生，股东代表由股
持监事会会议；监事会主席不能履行职 东大会选举产生。
务或者不履行职务的，由半数以上监事 监事会设主席一名，由全体监事过半数
共同推举一名监事主持监事会会议。 选举产生。监事会主席召集和主持监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的 会会议；监事会主席不能履行职务或者
公司职工代表，其中职工代表的比例不 不履行职务的，由半数以上监事共同推
低于三分之一。监事会中的职工代表由 举一名监事主持监事会会议。
公司职工通过职工代表大会、职工大会 监事会应当包括股东代表和适当比例的
或者其他形式民主选举产生。 公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内，按照有关法律、行 束之日起四个月内向中国证监会和上海
政法规及部门规章的规定编制年度财务 证券交易所报送并披露年度报告。在每
会计报告，并依法经审查验证。在每一 一会计年度上半年结束之日起两个月内
会计年度上半年结束之日起两个月内向 向中国证监会派出机构和上海证券交易
中国证监会派出机构和上海证券交易所 所报送并披露中期报告。
报送并披露中期报告。上述年度报告、 上述年度报告、中期报告按照有关法
中期报告按照有关法律、行政法规、中 律、行政法规、中国证监会及上海证券
国证监会及证券交易所的规定进行编 交易所的规定进行编制。
制。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前十五天事先通知 会计师事务所时，提前五日事先通知会
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会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事 师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公 第一百七十一条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相 告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。公司通知以专人送出 关人员收到通知。公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日或电子邮件发出之日为送 起第三个工作日或电子邮件发出之日为
达日期。 送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登 第一百八十条 公司合并或者分立，登记
记事项发生变更的，应当依法向工商行 事项发生变更的，应当依法向公司登记
政管理机关办理变更登记；公司解散 机关办理变更登记；公司解散的，应当
的，应当依法办理公司注销登记；设立 依法办理公司注销登记；设立新公司
新公司的，应当依法办理公司设立登 的，应当依法办理公司设立登记。
记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法
公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
向工商行政管理机关办理变更登记。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
公司财产按下列顺序清偿： 清算期间，公司存续，但不能开展与清
（一）支付清算费用； 算无关的经营活动。
（二）支付职工的工资、社会保险费用和 公司财产在未按前款规定清偿前，不得
法定补偿金； 分配给股东。
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章 第一百九十二条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报 程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
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事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理主管部门 有歧义时，以在公司登记机关最近一次
最近一次核准登记后的中文版章程为 核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审
审议通过，于公司首次公开发行人民币 议通过之日起生效。
普通股（A 股）股票并上市之日起生效实
施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变；因新增或删除部分章
节及条款，章程中原各章节和条款序号根据修改内容作相应调整。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麦
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》
三、授权办理工商变更登记情况
本次变更事项自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内
容以市场监督管理部门的核准结果为准。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议
审议通过。
上述议案提请各位股东审议。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
附件一：《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》
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议案二 《关于修订部分公司制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，
公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司章程》的相关要求，对公司部分制度进行梳理与修订。
本次拟提交股东大会审议的公司制度如下：
序号 制度名称
1 股东大会议事规则
2 董事会议事规则
3 监事会议事规则
4 关联交易管理制度
5 对外担保管理制度
6 对外投资管理制度
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麦
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《麦加芯彩新材
料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》《麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司监事会议事规则》、《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
限公司关联交易管理制度》《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司对外
担保管理制度》《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司对外投资管理制
度》。
第一届董事会第二十六次会议已逐项审议通过《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》。
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第一届监事会第十一次会议已审议通过《监事会议事规则》。
上述议案提请各位股东逐项审议。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
附件二：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则
附件三：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则
附件四：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司监事会议事规则
附件五：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度
附件六：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度
附件七：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度
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议案三 《关于公司利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 9 月 30 日，母公司期末可供分配利润为人民币 514,709,025.39
元（未经审计）。为回馈股东对本公司的支持，经公司第一届董事会第二十六次
会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配建议方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 1.2 元（含税）。
截至 2023 年 11 月 16 日，公司总股本 108,000,000 股，以此计算合计拟派
发现金红利人民币 129,600,000 元（含税）。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。该议案已经公司第一届董事会第二
十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。
上述议案提请各位股东审议。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
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议案四 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理的议案》
各位股东及股东代表：
在确保募集资金项目按计划实施的前提下（募集资金投资项目情况如附件
八），公司及子公司拟使用额度不超过人民币 9.8 亿元（含本数）的闲置募集资
金（含超募资金）进行现金管理，采取长短期结合的方式，购买符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
第八条规定的结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。使用
期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资
金可循环滚动使用。产品期限不得长于内部决策授权使用期限，且不得长于 12
个月。
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使
用、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）投资额度及期限
公司及子公司使用总额不超过人民币 9.8 亿元（含本数）的部分暂时闲置募
集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。产品期限不得长于
内部决策授权使用期限，且不得长于 12 个月。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金（含超募资金）。
（四）投资产品品种
公司及子公司采取长短期结合的方式，使用部分闲置募集资金（含超募资金）
购买包括符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》第八条规定的结构性存款、大额存单等安全性高、流动
性好的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押。
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（五）实施方式
公司董事会授权总经理在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件
及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金
额、选择理财产品品种、签署合同等。
（六）信息披露
公司将依据按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及
时履行信息披露义务。
（七）审议程序
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。保荐机构瑞银证券有限责任
公司出具了专项核查意见。该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一
届监事会第十一次会议审议通过。
上述议案提请各位股东审议。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
附件八 公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 新建年产七万吨高性能涂料项目 43,000.00 37,498.62
2 麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目 15,000.00 15,000.00
3 智能仓储建设项目 5,553.47 5,553.47
4 营销及服务网络建设项目 4,205.51 4,205.51
5 补充流动性资金 25,000.00 25,000.00
合计 92,758.98 87,257.60
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