证券代码：603063             证券简称：禾望电气          公告编号：2023-078




                      深圳市禾望电气股份有限公司

   关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 2 日召
开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如
下：

       一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021
年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）
就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 18 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励
计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元(含税)。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年
6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日召
开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励
计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行
权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因
个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 870,000 份。

    7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离
职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消
离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000 份。

    8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见
书。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经
满足，可以对 177 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期
权数量为 395.40 万份。

    9、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本
激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

    10、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 第一次临时董事会会议和 2023 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
13 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权合计 408,000 份。

    11、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人
原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议
决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合
计 108,000 份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162
名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权
2,707,500 份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。

    12、2023 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事
项的议案》关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 5 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2021 年激励
计划 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 78,000 份。根据《激
励计划》的相关规定，董事会决定对 2021 年股票期权激励计划的行权价格由
15.928 元/股调整为 15.867 元/股。

    二、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023
年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君
泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
    2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自 2023
年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行
了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了
《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。

    4、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会会议和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就
上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023 年
4 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247
万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨
询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2023 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根
据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2023 年激励计划
首次授予中 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 300,000 份。根
据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2023 年股票期权激励计划的行权价
格（含预留）由 27.65 元/股调整为 27.589 元/股。
    三、本次相关激励计划的调整事由及方法

    1、调整事由

    2023年4月27日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本443,227,000股为基数，
每股派发现金红利0.061元（含税），共计派发现金红利27,036,847.00元。鉴于公
司2022年年度权益分派已于2023年5月19日实施完成，根据公司《2021年股票期
权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及《2023年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的相关规定，以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规
定，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了
调整。

    2、行权价格调整方法

    （一）2021年激励计划行权价格调整方法

    根据2021年激励计划第九章相关内容，若激励对象在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。

    因此，公司2021年激励计划股票期权行权价格调整为：

    P＝P0-V=15.928-0.061=15.867元/股。

    （二）2023年激励计划行权价格调整方法

    根据2023年激励计划第九章相关内容，若激励对象在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
     派息：P＝P0-V

     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
 经派息调整后，P仍须为正数。

     因此，公司2023年激励计划股票期权行权价格（含预留）调整为：

     P＝P0-V=27.65-0.061=27.589元/股。

     3、调整结果

     综上，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格
 进行了调整。调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格由15.928元/股调整为
 15.867元/股；2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.65元/股调整
 为27.589元/股。

     根据公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会授权，本
 次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审
 议。

        四、本次激励计划的调整对公司的影响

     本次对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格调整不会对公司的财
 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
 管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

        五、监事会意见

     经监事会审查，认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因公司
 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 19 日实施完成所致，该调整方法、调整
 程序符合《管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及
《2023 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，不
 存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意对相应激励计划的行权价格进
 行调整。

        六、独立董事意见

     鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月19日实施完成，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计划的股票期
权行权价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于股票
期权行权价格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情
况。因此，我们同意公司对相应激励计划行权价格进行调整。

    七、法律意见书的结论意见

    北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本
次注销和本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021 年激励
计划（草案）》和《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议；

    2、第三届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司 2021
年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

    特此公告。




                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                           2023年8月3日