深圳市禾望电气股份有限公司

             独立董事关于公司第三届董事会第六次会议

                        相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项
经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

    一、《关于公司 2023 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见

    经核查，公司 2023 年上半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募
集资金遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相
关规定之情形。因此，我们同意该项议案。

    二、《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》的独
立意见

    鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月19日实施完成，根据公司2021
年及2023年激励计划的相关规定，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计
划的股票期权行权价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及相应激励计划
中关于股票期权行权价格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股
东利益的情况。

    因此，我们同意2021年激励计划股票期权的行权价格由15.928元/股调整为
15.867元/股；2023年激励计划股票期权的行权价格（含预留）由27.65元/股调整
为27.589元/股。

    三、《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
的独立意见

    鉴于2021年股票期权激励计划激励对象中5人因个人原因已离职，以及2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司
本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权符合《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件和公司《2021年股票期权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及《2023年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权不会影响公司前述激
励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情
形。

    因此，我们同意取消前述离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权
的全部股票期权共计378,000份。

                                （以下无正文）