振华股份：上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2023-06-28
上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立.............................................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发行人的控股股东和实际控制人.............................................................. 11
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 13
八、发行人的业务.............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 13
十、发行人的主要财产...................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 14
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 15
十六、发行人的税务.......................................................................................... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 15
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 15
十九、发行人业务发展战略.............................................................................. 16
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 16
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 16
二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 17
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：湖北振华化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的
《法律服务委托协议》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）有关法律法规的规定，就发行人本次发行所涉有关
事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》（以下简称“《监管规则适用指引——法律类第 2 号》”）《上海证券交易所发
行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下
简称“《自查表》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
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验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和
本次发行的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和本次发行的《律师工作报告》作为发行人本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按上海证券交易
所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书正文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的执业律师
发行人、公司或振华股
指 湖北振华化学股份有限公司
份
振华化工 指 黄石振华化工有限公司，发行人前身
经发行人第四届董事会第十八次会议、2022 年年度股东大会
本次可转债、可转债、
指 审议通过的向不特定对象发行总规模不超过人民币 62,070.00
本次发行
万元（含）的 A 股可转换公司债券
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 3 月
报告期 指
31 日
2023 年第一季度报告 指 湖北振华化学股份有限公司 2023 年第一季度报告
重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司
民丰化工 指 重庆民丰化工有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人现行有效的《湖北振华化学股份有限公司章程》（2022
《公司章程》 指
年 7 月修订）
发行人现行有效的《湖北振华化学股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》（2022 年 4 月修订）
发行人现行有效的《湖北振华化学股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》（2022 年 4 月修订）
发行人现行有效的《湖北振华化学股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》（2022 年 4 月修订）
《债券持有人会议规 《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
则》 则》
发行方案、本次发行方 发行人第四届董事会第十八次会议、2022 年年度股东大会通
指
案 过的本次可转债发行方案
《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券并在主板上市募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司
本法律意见书 指
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司
《律师工作报告》 指 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
《自查表》 指
题的信息披露和核查要求自查表》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
中国、境内 指 台湾地区），为本法律意见书之目的，指除香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区外的中国其他地区
境外 指 除中国以外的国家及地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
法律法规 指
部门规章以及规范性文件
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
2023 年 4 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了等与本次发行相关的议案。2023 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年年度股东
大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
经本所律师查验，发行人上述股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定；该次股东大会决议的内容合法有效，股东
大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会必要的批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，
依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核通过并获中国证监会同意
注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人系由黄石振华化工有限公司以 2011 年 10
月 31 日为基准日整体变更设立的股份公司。
（二）经本所律师查验，2016 年 8 月 18 日，经中国证监会《关于核准湖
北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893
号文）核准，振华股份向社会公众发行 5,500 万股人民币普通股，注册资本变
更为 22,000 万元。同年 9 月 13 日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕49 号），振华股
份股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“603067”。
（三）经本所律师查验，发行人现持有黄石市市场监督管理局核发的统一
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社会信用代码为 91420200178435765F 的《营业执照》。截至本法律意见书出具
之日，发行人具有从事经营范围所载明的生产经营活动的主体资格，合法存续，
不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不
存在依据法律法规以及《公司章程》规定的终止的情形，具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师查验，发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《管理
办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行相关议案已经发行人第四届董事会第十八次会议和 2022 年年
度股东大会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债
券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百
六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告、发行人本次发行方案并经本所律师查验，
按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的募
集资金投资项目为液流储能电池关键材料研发及示范工程项目、含铬废渣循环
资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目、补充流动资金及
偿还银行贷款项目，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支
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出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有
违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公
开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健
全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法
有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
29,249.22 万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过
62,070.00 万元（含 62,070.00 万元）。按照 3%的票面利率测算，发行人最近三
年平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条
第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度报告，发行人 2020
年度资产负债率为 27.66%，2021 年度资产负债率为 38.60%，2022 年度资产负
债率为 35.79%，2023 年第一季度资产负债率为 34.33%，资产负债结构合理。
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度报告，发行人具有正常的现金
流量。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
4、根据发行人最近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度净利润分别为 143,271,556.24 元、310,669,589.76 元、416,969,678.03 元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。2020 年度、2021 年度、2022 年
度加权平均净资产收益率分别为 10.13%、16.05%、18.38%，平均值不低于 6%，
符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定；
5、根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查
验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项
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的规定；
7、根据发行人最近三年审计报告、年度报告、内部控制评价报告及 2023
年第一季度报告，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第一款第（四）项的规定；
8、根据发行人 2023 年第一季度报告，并经本所律师查验，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）
项的规定；
9、根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办
法》第十条第一款第（一）项的规定；
10、根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所律师登录
中国证监会网站查询，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；
11、根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，
发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；
12、根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明
及调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
规定的相关发行条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合
当时法律法规的规定，设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合
当时法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人出具的书面说明、重大采购及销售等合同、《公司章程》《营业
执照》以及最近三年年度报告及 2023 年第一季度报告，并经本所律师查验，发
行人主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废
资源化综合利用。发行人主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸
铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等。发行人具有独立完整的供应、生产、销售
系统，具有开展生产经营所必备的资产。发行人主营业务的开展独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立完整
根据相关不动产登记证、专利证书、商标注册证等有关文件资料及发行人
出具的说明文件，并经本所律师查验，截至法律意见书出具之日，发行人具备
与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务
经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利、非专利技术
等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）人员独立
根据发行人高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明，经本所律师
查验，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职的情形。
（四）机构独立
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根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》及各专门委员会规则、报告期内历次股东大会决议、董事会决议
及监事会决议和发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人已建立健
全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）财务独立
根据发行人财务相关管理制度及其出具的书面说明，经本所律师查验，发
行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营
的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人前十大
股东持股情况如下：
持有有限 股份质押
序 持股比例
股东名称/姓名 持股数量（股） 售条件的 或冻结数
号 （%）
股份数量 量
1 蔡再华 189,153,619 37.16 0 0
2 重庆化医 18,276,358 3.59 0 12,000,000
中国建设银行股份有
限公司－南方匠心优
3 9,708,408 1.91 0 0
选股票型证券投资基
金
中国工商银行股份有
限公司－南方卓越优
4 5,870,628 1.15 0 0
选 3 个月持有期混合
型证券投资基金
中国建设银行股份有
限公司－南方品质优
5 5,832,088 1.15 0 0
选灵活配置混合型证
券投资基金
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持有有限 股份质押
序 持股比例
股东名称/姓名 持股数量（股） 售条件的 或冻结数
号 （%）
股份数量 量
全国社保基金六零四
6 5,313,641 1.04 0 0
组合
深圳市和沐投资发展
有限公司－和沐均衡
7 5,037,100 0.99 0 0
配置私募证券投资基
金
中国工商银行股份有
限公司－南方优享分
8 4,919,554 0.97 0 0
红灵活配置混合型证
券投资基金
9 梁永林 4,583,227 0.90 0 0
中国银行股份有限公
司－南方转型增长灵
10 3,500,000 0.69 0 0
活配置混合型证券投
资基金
注：截至 2023 年 3 月 31 日，重庆化医持有的发行人 12,000,000 股股份被冻结，系中建投
租赁股份有限公司向北京金融法院申请的财产保全。原告中建投租赁股份有限公司因被告
重庆紫光国际化工有限责任公司、宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司未按照约定的期限、
金额向中建投租赁股份有限公司支付租金和其他应付款项，且重庆化医作为保证人应承担
中建投租赁股份有限公司享有的前述全部债权承担连带清偿责任，故中建投租赁股份有限
公司于 2020 年 5 月 29 日向北京金融法院提起诉讼。经北京金融法院调解，中建投租赁股
份有限公司与被告（重庆紫光国际化工有限责任公司、宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司、
重庆化医）达成和解，之后中建投租赁股份有限公司向北京金融法院申请对重庆化医所持
发行人 12,000,000 股股份采取保全措施，确保被告在约定期限内按要求完成融资租赁款支
付。
（二）控股股东及实际控制人
根据证券持有人名册、公司发布的相关公告，并经本所律师查验，截至报
告期末，蔡再华持有发行人 37.16%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
（三）控股股东及实控人股份受限情况
根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至
报告期末，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份的不存在质押及
司法冻结情况，所持股份均为无限售条件流通股。
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七、发行人的股本及其演变
鉴于发行人为 A 股上市公司，发行人上市前的股本及其变动情况的合法性
已经在发行人首次公开发行股票并上市时进行了公开披露，本法律意见书不再
重复表述。
经本所律师对发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、公司章程、
验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人上市后历次股本变动已根据当时有效的相关法律法规和《公
司章程》的有关规定履行了相应审议、变更登记程序，发行人历次股本变动合
法合规、真实有效。
八、发行人的业务
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得现阶
段生产经营所需要的经营许可或资质、备案文件；发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律法规的规定；发行人主要在中国境内从事经营活动，主营业务
突出，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易具备合理性，定价公允，
发行人已制定关联交易相关内部控制制度。截至本法律意见书出具之日，发行
人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控
制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师认为，发行人及子公司尚未取得权属证明的不动产面积占比
较低，且有关政府主管部门已确认该等主体未受处罚，该等主体目前均正常使
用该等未取得权属的不动产从事经营生产，发行人及子公司存在的上述不动产
权瑕疵未对持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）本所律师认为，发行人及子公司对商标、专利、软件著作权及作品著
作权拥有合法的所有权，资产权属清晰。
（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司及主要参
股公司均为依法设立并有效存续的公司。发行人所持子公司及主要参股公司的
股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人签署的重大合同合法、有
效，相关重大合同的履行不存在重大法律纠纷，发行人不存在重大侵权之债。
除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披
露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务或违规担保情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师认为，发行人收购重要资产符合当时的法律法规的规定，并已履
行了必要的决策审批和信息披露程序，合法、有效。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改符合有关制
定上市公司章程的规定，并履行了法定程序，内容符合《公司法》《上市公司
章程指引》等法律法规的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，
发行人具有完整的组织机构。
（二）发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则均由股东大会审议通过，该等议事规则的内容在重大方面符合现行相关法
律、法规和规范性文件的规定。
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（三）报告期内发行人虽存在部分股东大会、董事会运作不规范的情形（详
见《律师工作报告》正文之“十四/（三）报告期内召开的股东大会、董事会及
监事会”），但相关股东大会、董事会的决议内容及签署真实、有效，对股东
大会、董事会审议结果未产生实质影响，不构成发行人本次发行实质性法律障
碍。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事及高
级管理人员的变化系正常换届，选举程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法
律法规的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司适用的税种、税率符
合现行法律法规的要求，发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，报告期内发行人在环境保护、产品质量、安全生
产方面不存在受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金主要投向于主营业务，不违
反《管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策；本次募投
项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；除超细氢氧
化铝新型环保阻燃材料项目的能源审查手续正在办理外，发行人本次募集资金
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项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关审批或备案手续，其实施不
存在实质性法律障碍；本次发行不涉及前次募集资金使用情况报告的编制。
十九、发行人业务发展战略
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师登录裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询
系统等网站查询，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据相关主管部门及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、企查查、相关政府主管部门网站查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人及子公司未受到重大行政处罚。
根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认、无犯罪记录证明，并经本
所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认及无犯罪记录证明，并经本所
律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，截至本
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了发行人《募
集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《募集说明
书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。本次发行已经发行人董事会、股东大会决议通过，尚
需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_______________
杨继伟
经办律师：_______________
负责人：_______________
张理清
顾功耘
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