证券代码：603067          证券简称：振华股份            公告编号：2023-048



                   湖北振华化学股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股
                   票第二期解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 54,000 股。
    本次股票上市流通总数为 54,000 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 6 日。

    一、 本次限制性股票激励计划的决策与实施情况
    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
    1、2021 年 6 月 10 日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立
董事袁康先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振
华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
    3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并
于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-043）。
    4、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6
月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，首次授予
价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向符
合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格为
3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 499,036,166 股变更为 508,236,166 股。
    6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年
8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价
格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了
明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 9 月 6 日，公司完成了本次激励计划的暂缓授予登记工作，向暂缓
授予对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。公司股
本由本次增资之前的 508,236,166 股变更为 508,416,166 股。
    8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    9、2022 年 7 月 8 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-030），首
次授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 7 月 13 日上市流通。
    10、2022 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，向符
合授予条件的 50 名激励对象实际授予 60.00 万股限制性股票，公司股本由本次增
资之前的 508,416,166 股变更为 509,016,166 股。
    11、2022 年 9 月 1 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-049），暂
缓授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 9 月 6 日上市流通。
    12、2023 年 7 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
    13、2023 年 7 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限
售暨上市公告》（公告编号：2023-041），首次授予的限制性股票第二期解除限售部
分和预留授予的限制性股票第一期解除限售部分于 2023 年 7 月 13 日上市流通。


    （二）历次限制性股票授予情况
                                                                授予激励
                                    授予价格     授予股票数                   授予后股票剩
   批次            授予日期                                     对象人数
                                    （元/股）    量（万股）                   余数量（万股）
                                                                （人）
 首次授予     2021 年 6 月 28 日       3.62        920.00          97             78.00

 暂缓授予     2021 年 8 月 20 日       3.62         18.00           1             60.00

 预留授予     2022 年 6 月 27 日       3.62         60.00          50               0


    （三）历次限制性股票解锁情况
                                                                                 因分红送
                                                                 取消解锁股
                                 解锁数量     剩余未解锁数量                     转导致解
  批次          解锁日期                                         票数量及原
                                 （万股）       （万股）                         锁股票数
                                                                     因
                                                                                 量变化
首次授予
            2022 年 7 月 13 日     368.00         552.00            无              无
  第一期
暂缓授予
            2022 年 9 月 6 日       7.20          10.80             无              无
  第一期
首次授予
            2023 年 7 月 13 日     276.00         276.00            无              无
  第二期
预留授予
            2023 年 7 月 13 日     30.00          30.00             无              无
  第一期
暂缓授予
            2023 年 9 月 6 日       5.40           5.40             无              无
  第二期


    二 、2021 年限制性股票激励计划暂缓授予第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
    （一）暂缓授予限制性股票第二个限售期届满的说明
     根据本次激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票自暂缓授予部分限制性股
票授予日起 24 个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为暂缓授予的限制性股票总数的
30%。
     本次激励计划限制性股票暂缓授予日为 2021 年 8 月 20 日，因此本次激励计
划暂缓授予的限制性股票第二个限售期已于 2023 年 8 月 19 日届满。
     （二）暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                   解除限售条件                                是否达到解除限售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                        公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                        激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2022 年经审计的归属于上
3.公司层面业绩考核要求：
                                                        市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
公司需满足下列两个条件之一：
                                                        416,969,678.03 元，本次激励计
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
                                                        划股份支付费用影响数额为
低于 69.00%；
                                                        18,690,900.00 元，故剔除本次激
（2）2021 至 2022 年累计净利润不低于 44,801.31 万元。
                                                        励计划股份支付费用影响后，公
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
                                                        司 2022 年经审计的归属于上市
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
                                                        公 司 股 东 的 净 利 润 为
的数值作为计算依据。
                                                        435,660,578.03 元，较 2020 年经
                                                     审计的归属于上市公司股东的
                                                     净利润增长 190.76%，满足第二
                                                     个解除限售期的业绩考核要求。
4.激励对象个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划 经考核，1 名获授限制性股票的
规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限 激励对象 2022 年度个人层面绩
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合 效考核结果均为“合格”，满足
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性 当期解除限售条件。
股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
       综上，本次激励计划暂缓授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件
   已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
   的相关规定办理暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
       本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的
   激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 54,000 股，占目前公司股本
   总额 509,016,166 股的 0.0106%，具体如下：
                                已获授限制     本次可解除限售   剩余未解锁的限
     姓名            职务       性股票数量     的限制性股票数    制性股票数量
                                （万股）        量（万股）        （万股）

    陈前炎     董事、副总经理      18.00            5.40               5.40

            合计（1 人）           18.00            5.40               5.40


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 9 月 6 日。
       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：54,000 股。
       （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
       1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
  得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
  本公司股份。
      2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
  的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
  收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
      3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国公司
  法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
  若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人
  员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。
      （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
                                                                    单位：股
     证券类别          变更前数量         变更数量           变更后数量
无限售条件流通股          505,848,166              54,000       505,902,166
有限售条件流通股            3,168,000           -54,000            3,114,000
       合计               509,016,166                   -       509,016,166


      五、法律意见书的结论性意见
      北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除
  限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的
  第二个解除限售期解除限售条件已成就；首次授予中暂缓授予部分限制性股票的
  第二个解除限售期部分业绩考核条件已成就，解除限售条件将于限售期届满后成
  就；预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公
  司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按
  照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务
  并办理本次解除限售相关登记手续。


      特此公告。

                                           湖北振华化学股份有限公司董事会
                                                            2023 年 8 月 31 日