上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕20 号
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关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函
海南海汽运输集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审
核机构对海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称上市公司或
公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易方案
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1．关于审批程序
重组报告书披露，方案调整后，标的资产交易价格由 500,188
万元调减至 408,038 万元；配募金额由不超过 18 亿元调整至不
超过 14 亿元。
更新的重组报告书披露，调整后的交易方案尚需取得海南省
国资委的批复。
请公司披露：海南省国资委关于本次交易方案调整的批复情
况。
请律师核查并就海南省国资委的批复是否构成本次交易的
前置条件，发表明确意见。
2．关于交易类型
重组报告书披露，2020 年 8 月海南旅投成为上市公司间接
控股股东。本次交易海南旅投拟将其持有的海旅免税 100%股权
注入上市公司，标的公司相关指标占上市公司相应指标的比例超
过 100%。
请公司披露：2020 年 8 月，海南旅投成为上市公司间接控
股股东，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，并经国务院
国有资产监管管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通
过。如是，请提供相关有关决策或披露文件；如否，结合海南旅
投 36 个月内变更为上市公司间接控股股东事项，分析本次交易
是否构成重组上市，并说明依据。
请律师核查并发表明确意见。
3．关于产业政策
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重组报告书披露，标的公司持有海旅新消费新业态私募 20%
股权，认缴出资额 2,900 万元，实缴 100 万元。
请公司说明：（1）海旅免税作为有限合伙人出资参与关联
方海南旅投股权投资基金管理有限公司管理的私募基金的原因；
该基金的投资范围、投资进展；（2）剩余出资额的预计缴纳时
间，需要履行的程序；（3）本次交易将相关私募基金股权置入
上市公司的合规性。
请律师核查并发表明确意见。
4．关于大额现金支付
重组报告书显示，（1）本次交易作价 408,038 万元，其中
61,205.7 万元以现金支付；（2）本次交易为关联交易。标的公
司设立于 2020 年，2021 年亏损，2022 年盈利；（3）标的公司
资产负债率超过 80%，上市公司资产负债率超过 50%；截至 2022
年 12 月 31 日，上市公司货币资金 37,125.59 万元，未使用银行
授信余额 1 亿元；（4）如募集资金失败，公司将采取包括但不
限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中票、短融、抵
押贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资金以满足上市公司和
标的公司的运营和发展。
请公司说明：（1）在上市公司货币资金不足以支付现金对
价的基础上，交易方案中设计 61,205.7 万元现金支付对价的合
理性；（2）如募集资金失败，量化分析本次交易对上市公司资
产负债率、财务费用等财务数据的影响；结合标的公司未来的经
营规划，分析前述资金的流出对标的公司经营活动的具体影响。
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请会计师和评估师核查（2）并发表明确意见。
（二）关于标的公司行业及业务情况
5．关于免税行业的企业及竞争情况
公开资料显示，免税店主要包括口岸免税店、市内免税店和
离岛免税店。
重组报告书显示，（1）标的公司从事离岛免税店业务，拥
有海旅免税城 1 家免税店；（2）截止目前，共计 7 家经营主体
取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中
国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳
免税、王府井；（3）中国中免经营离岛免税业务多年，为目前
最主要的离岛免税业务主体，旗下已开业离岛免税店共计经营面
积超过 30 万平方米，根据其年报及海口海关统计数据，2022 年
中国中免的三亚国际免税城市场占有率为 62.09%。海旅免税的
免税业务经营面积近 5 万平方米，2021 年度和 2022 年度市场占
有率分别为 3.58%和 7.84%；（4）线上免税方面，海旅免税线上
官方商店于 2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业务
作为海南离岛免税业务的延伸，已于 2021 年 8 月上线。
根据重组报告书及公开资料，（1）自 2020 年 7 月 1 日起，
离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数；
（2）国务院办公厅于 2022 年 4 月发布《关于进一步释放消费潜
力促进消费持续恢复的意见》，提出将进一步完善市内免税店政
策，建设一批中国特色市内免税店。
请公司说明：（1）海南现存 7 家免税运营商的主要原因；
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未来新增免税品业务经营资格的可能性及影响；（2）表格列示
三类免税店的数量及地区分布情况，7 家免税运营商的免税店类
型、数量、地区覆盖、线上线下免税业务覆盖、收入规模等情况
对比分析；海旅免税与其他 6 大免税运营商、其他离岛免税店相
比的竞争优劣势；（3）免税行业整体的市场规模，离岛免税的
占比；海旅免税市场占有率的计算依据；其他离岛免税店的市场
占有率情况；（4）各类型免税店之间的竞争关系，其他类型免
税店的发展对离岛免税店经营的影响，并提供相关数据支持；（5）
免税行业线上业务发展情况，对标的公司经营业绩的影响；（6）
标的公司仅有 1 家免税店的原因；华庭项目是否从事免税品业务。
如是，是否取得相关的特许经营权；如否，扩大非免税业务的主
要考虑以及对标的公司未来毛利率的影响；（7）海南岛全岛封
关运作、简并税制对标的公司经营的影响分析；（8）结合（1）
-（7），说明评估预测对上述情况的考虑。
请评估师对（8）核查并发表明确意见。
6．关于标的公司业务资质
重组报告书披露，海旅免税作为获批经营离岛免税店的主体
之一，其获批的免税店名称为海旅免税城，股权结构为独资，所
在市县为三亚，具体地址为吉阳区迎宾路 303 号居然之家生活广
场，经营面积 49,759.54 平方米。
重组报告书披露，居然之家为海旅免税城租赁取得，租赁期
限 15 年，至 2035 年 8 月。居然之家生活广场已取得土地不动产
权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不影响相关
5
租赁合同的效力；由于外立面及地下一层局部功能调整等设计变
更，目前正在办理设计变更手续。
本次交易将导致免税集团股权结构发生变更。
请公司说明：（1）本次交易标的公司的股权结构变化对其
免税店业务资质/特许经营权的影响，是否需要履行相关的审批
或报备程序；（2）特许经营权许可地址为吉阳区迎宾路 303 号
居然之家。如该租赁房产无法使用，是否直接影响免税店的特许
经营资质，对标的公司持续经营的影响；租赁房产是否存在无法
租赁使用的风险；相关违约条款能否覆盖损失；（3）公司海旅
免税城可以经营的免税商品类别，与其他离岛免税店的差异情况
（如有）；（4）公司免税商品分类别的收入结构与中国中免等
同行业公司的差异情况，并结合相关情况分析毛利率显著低于可
比公司的合理性；（5）本次评估是否考虑居然之家的租赁时限，
及对评估的具体影响。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请会计师核查（4）
并发表明确意见；请评估师核查（5）并发表明确意见。
7．关于子公司
7.1 重组报告书披露，（1）海旅免税持有海旅免税城 100%
股权、香港海旅免税 100%股权，海旅黑虎 51%股权，海南乐购仕
40%股权；（2）免税业务、完税业务和联营业务由全资子公司海
旅免税城运营，跨境电商及其他业务由控股子公司海旅黑虎运营；
（3）海旅免税 2022 年净利润 5,079 万元，海旅免税城 2022 年
净利润约 1.24 亿元；（4）2021 年和 2022 年标的公司对海南乐
6
购仕投资收益分别为-37.2 万、-120.1 万，海旅新消费新业态私募
尚未开展实质性业务。
请公司披露：结合海旅免税的业务开展过程，表格列示海旅
免税母公司及各子公司主营业务及业务分工。
请公司提供：报告期内海旅免税城、海旅黑虎及其下属子公
司经审计的财务报告。
请公司说明：（1）各子公司之间的内部交易情况；（2）海
旅免税与海旅黑虎、海南乐购仕、海旅新消费新业态私募其他股
东的合作背景；（3）结合（1）及各子公司经营业务、经营情况
等，分析海旅免税母公司净利润远低于子公司海旅免税城的原因；
结合前述情况及标的公司的资产负债率、现金流量情况等，分析
投资海南乐购仕、海旅新消费新业态私募的原因及合理性。
请律师核查（2）并发表明确意见；请会计师核查（1）（3）
并发表明确意见。
7.2 申报材料显示，海旅黑虎下设 3 家子公司，分别为海南
优选（持股 51%、邢妹翠持股 49%）、黑虎居然之家（持股 51%、
海口居然之家商业管理有限公司持股 49%）、黑虎香港（持股
100%）。海南优选 2021 年和 2022 年营业收入分别为 3,723.54
万元、76.68 万元，净利润分别为-328.55 万元和-147.16 万元；
黑虎居然之家 2021 年和 2022 年营业收入分别为 1.01 万元、0，
净利润分别为-378.79 万元和-17.04 万元。海南优选和黑虎居然
之家已无经营业务，黑虎香港尚未开展业务。
申报材料显示，（1）海旅黑虎系非同一控制下企业合并获
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取，2021 年和 2022 年营业收入分别为 8,410.54 万元、2,008.17
万元，净利润分别为-4,901.21 万元、-767 万元；2021 年末和
2022 年末，净资产分别为-908.59 万元和-1,259.66 万元，资产
负债率分别为 96%、110%；（2）海旅黑虎因经营策略调整，发
生租赁合同终止以及大幅度裁员的情况；因业务发展需要，撤销
位于呀喏达景区、海口居然之家以及三亚居然之家 2 楼的店铺，
将上述三个店铺内的专用展示柜、办公电子设备以及堆放仓库的
展示柜全额计提减值准备 408.8 万；2021 年对海旅黑虎软件著
作权计提减值准备 239 万。
重组报告书披露，根据丽尚国潮与海旅黑虎签订的《商标使
用许可协议》，协议约定从 2022 年 8 月 11 日至 2025 年 8 月 10
日止，丽尚国潮授权华律黑虎在许可区域内在开设线上店铺（包
括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标
（亚欧国际），授权费用为 5,000 元/年。
重组报告书披露，2023 年 2 月 8 日，海南优选收到中华人
民共和国椰城海关下发的椰关稽结(2023)202264110008 号《稽
查结论》，载明：“海南优选自 2019 年 10 月 16 日至 2022 年 5
月 20 日期间，以保税电商方式向海关申报一线入区进口护肤品、
化妆品等货物。海南优选将上述进口货物运往三亚机场设立的免
税店展示，在展示期间以跨境电商方式销售。”海南优选因上述
事项违规被海关部门立案调查，目前尚未收到相关部门的处罚决
定。
请公司披露：（1）在第四节标的公司下属子公司部分完整
8
披露一张含全部控股、参股子公司及分公司的结构图；（2）未
来对于跨境电商业务的主要考虑；（3）海南优选的立案处罚进
展。
请公司说明：（1）海旅黑虎控股子公司的其他股东简要情
况，合作背景，各子公司的主营业务、设立原因；（2）海旅黑
虎公司章程规定其总经理由小股东丽尚国潮（浙江）控股有限公
司提名的原因及合理性，是否影响海旅免税对海旅黑虎的实际控
制；（3）签订商标许可使用协议的背景，使用授权商标的原因；
（4）海南优选被立案调查目前进展情况；具体违规行为及违规
原因，具体违反的规则及对应的罚则，可能遭受的处罚及对标的
公司跨境电商业务、财务及评估的影响；（5）标的公司收购海
旅黑虎的具体情况，包括交易对方、收购原因、价格、作价依据
及公允性，收购资金来源等；收购时海旅黑虎的主要资产及主营
业务、主要财务状况；收购后海旅黑虎的主营业务、财务状况及
变动情况；（6）收购后标的公司向海旅黑虎投入资金情况，包
括投入时间、方式、金额，海旅黑虎报告期内主要的资金支出及
支付对象；（7）对海旅黑虎未来业务的主要安排，评估预测中
海旅黑虎未来持续存在收入的主要原因，评估预测中海旅黑虎的
毛利率、净利润情况及合理性分析；（8）收购海旅黑虎及后续
投资履行的程序，涉及的内部控制制度及有效性。
请律师核查（1）-（4）并发表明确意见；请评估师核查（4）
（7）并发表明确意见；请会计师核查（5）-（8）并发表明确意
见，对海旅黑虎资金流水核查是否存在资金流出对象、金额等异
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常，说明核查过程和核查结论。
8．关于采购
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司向国际旅游零
售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为 77.53%、68.43%，
向国际旅游零售商采购相比品牌直采，增加约 10%的采购成本；
（2）2020 年海旅免税与拉格代尔签署《采购合同》。根据《采
购合同》，拉格代尔根据双方约定的价格条件为海旅免税的订单
供货，初始合同期限为十年，若任何一方未提出书面异议，合同
自动顺延五年；（3）2023 年初，双方签署了补充协议，对于定
价机制进行了修订，由原先的以市场零售价为基准约定毛利率模
式变为拉格代尔采购价格加成模式，预计新的定价机制实施后，
海旅免税在采购成本方面的规模效益将进一步显现；（4）报告
期各期末，标的公司的存货余额分别为 17.4 亿、17.2 亿，占营业
成本的比重分别为 87%、61%，其中 1 年以上存货金额分别为 0.85
亿、2.91 亿；报告期内存货周转率分别为 1.89 次和 1.64 次；（5）
2022 年末其他流动资产中供应商返利和补贴款金额为 3,407 万。
请公司提供与拉格代尔的采购合同及其补充协议（中文版）。
请公司披露：与拉格代尔主要合同条款内容（包括但不限于
采购品类、采购规模、付款时间、违约条款等）及变化情况。
请公司说明：（1）拉格代尔中标的主要原因及优势，采购
渠道与同行业可比公司的差异及原因；合同条款的约定是否符合
公司生产经营的实际情况，是否符合行业惯例；（2）标的公司
调整与旅游零售商定价机制的原因，调整前后标的公司与拉格代
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尔利益分配的差异；（3）报告期末存货较多的原因，存货周转
是否低于同行业可比公司，与中国中免以外的可比公司的差异及
原因；（4）列示超过 1 年账龄的存货具体内容、金额及占比、
计提跌价准备情况；超过 1 年账龄存货大幅增加的原因、存货计
提跌价准备的充分性；（5）供应商返利和补贴款的具体内容，
是否具有持续性、是否与供应商存在其他约定。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发
表明确意见；（2）标的公司不同业务的存货如何区分，对存货
的核查比例、核查过程和核查结论。
（三）关于标的公司估值
9．关于两次评估差异
重组报告书披露，（1）受 2022 年三亚疫情影响，海旅免税
当年经营业绩不及预期，且新店开业、供应商谈判、品牌访店、
宣传等工作均受到影响，标的公司整体经营规划有所延后；（2）
本次交易方案调整前，评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，按照当
时的评估报告，标的公司 2022 年-2025 年预测净利润分别为
11,634 万元、 35,846 万元、53,828 万元、72,786 万元；（3）
根据更新的重组报告书，标的公司 2022 年实现净利润 5,079.18
万元，2023 年-2025 年承诺净利润为 19,831 万元、32,631 万元、
48,005 万元；（4）海旅免税城 2022 年 4 月线下门店闭店 14 天，
8 月和 9 月线下门店闭店 43 天。
请公司说明：（1）前后两次评估标的资产估值差异较大的
原因及合理性；（2）前次评估预测的审慎性。
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请评估师核查并发表明确意见。
10．关于本次评估
10.1 重组报告书显示：（1）标的资产采用收益法和市场法
进行评估，账面值 5 亿，收益法评估值 40.8 亿，市场法评估值
39.3 亿，最终采用收益法评估值，评估增值率 708.96%；（2）
市场法下，以 2023 年至 2025 年可比公司的各年平均 PE 值作为
参考；（3）标的公司按线上线下免税完税、联营业务、黑虎业
务、华庭项目进行预测。报告期内，免税业务和完税业务合计占
收入的比例分别为 95.18%和 98.30%，其中免税业务收入的比例
分别为 72.79%和 81.03%，完税业务占收入的比例分别为 22.39%
和 17.27%。评估预测中，预测期线上线下免税完税业务合计收
入占比 96%，其中免税业务占比 87%，完税业务占比 9%；华庭
项目合计收入占比 2%；（4）根据海口海关发布的离岛免税购物
金额数据，2021 年和 2022 年离岛免税行业规模分别为 496 亿、
349 亿，公司根据中国中免公告的 H 股招股说明书、弗若斯特沙
利文行业研究报告预测 2023 年至 2026 年离岛免税行业规模分别
为 1,038 亿、1,420 亿，1,882 亿和 2,432 亿，标的公司免税收入
市占率分别为 4.1%、3.7%、3.4%和 3.1%，免税收入实现大幅增
长；（5）弗若斯特沙利文行业研究报告预测 2022 年离岛免税行
业规模为 567 亿，较海关发布数据多 218 亿；（6）2020 年 6 月，
中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》指出，
2025 年前适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全
岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、
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城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服
务零售环节征收消费税相关工作；（7）预测期免税业务各品类
商品的毛利率主要参照 2020-2022 年的平均毛利率预测，预测期
免税业务的毛利率高于报告期约 4%；（8）预测期销售费用主要
包括职工薪酬、房屋租赁费用、物业管理费等，管理费用主要包
括职工薪酬、租赁费、物业费。
请公司说明：（1）表格列式报告期与预测期免税业务（免
税线上、免税线下）、完税业务（完税线上、完税线下）、联营
业务、黑虎业务、华庭业务毛利率、净利率；（2）不用 2022 年
可比公司 PE 值的原因；选用 PE 而非 PS 的原因，模拟按照可比
公司 PS 值并考虑调整系数预估标的公司股权价值；（3）弗若斯
特沙利文行业研究报告预测的依据；结合国家相关政策、政策落
地情况、海南岛全岛封关、2021 年和 2022 年海口海关发布数据
等，分析弗若斯特沙利文行业研究报告预测是否具有稳健性；（4）
除中国中免外，2021 年和 2022 年其他可比公司免税业务收入增
长情况；（5）结合客流量、转化率、客单价等，分析免税业务
收入上升依据及可实现性；（6）结合市场竞争格局、目前在手
协议等，分析提高直采比例、调整折扣政策、提升精品类高毛利
率水平结构的可行性及预测期市场占有率的合理性，并说明预测
期免税业务毛利率预测的合理性；（7）完税业务收入增长、毛
利率与可比公司的差异及合理性；（8）结合预测期销售人员、
管理人员数量和平均薪酬等，分析职工薪酬的合理性；结合租赁
合同等，分析销售费用中房屋租赁费用、物业管理费、管理费用
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中租赁费的评估合理性。
10.2 重组报告书显示，（1）华庭项目计划于 2023 年 8 月开
业，2021 年和 2022 年海旅免税城客流量分别为 199.03 万人次、
181.53 万人次，预估首年进店客流量 290 万人次，增长较大，以
后年度按 13%平均增长率；消费率参照海旅免税城 2022 年转换
率为 30%；结合各楼层的品牌入驻定位及销售占比，人均消费为
1,150 元；扣点率参考标的资产目前联营有税在执行合同、奥特
莱斯经营定位并结合行业水平等因素综合设定为 12%；（2）华
庭项目 2023 年和 2024 年生产负荷按 70%估算，同时有 3 个月的
筹备期，毛利率相对较低，为 15.53%、55.94%，2025 年后毛利
率处于 71.77%至 75.87%之间，与百联股份奥特莱斯业务毛利率
不存在显著差异；（3）华庭项目销售费用及其他营销费用、管
理费用参照华庭可研，分别按 1,000 万、1,100 万计。
请公司说明：（1）公司开展华庭业务的原因，预定的目标
消费群体，结合与海旅免税城目标消费群体的差异，说明选址的
合理性；入驻品牌及与其他项目的差异，与主要供应商的合作过
程；（2）结合同类项目可比数据、跟海旅免税城客户群体的差
异等，说明华庭项目进店客流人次大幅增长的合理性；结合可比
案例等，说明消费率设定的合理性；人均消费、折扣率的设定依
据；（3）结合供应商渠道、运营经验、消费群体消费能力等，
说明百联奥特莱斯业务毛利率是否具有可比性；（4）销售费用
及其他营销费用、管理费用预测的合理性；预测期净利率情况，
与可比公司差异及原因；（5）华庭项目延期开业的可能，及对
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评估的影响。
请评估师对 10.1-10.2 核查并发表明确意见。
（四）关于标的公司财务信息
11．关于收入
11.1 重组报告书显示，（1）报告期内离岛免税业务收入分
别为 17.7 亿、27.4 亿，占营业收入比例分别为 72.41%、80.51%，
收入增长较快且为标的公司主要收入来源；（2）免税业务分为
线上和线下业务，其中线上收入来源于海旅免税线上官方商城
（微信小程序、APP 等），金额分别为 3.58 亿、9.53 亿，占免税
业务收入比例分别为 20%、35%；线下收入来源于子公司海旅免
税城，金额分别为 14.1 亿、17.8 亿，占免税业务收入比例分别为
80%、65%。
请公司说明：（1）免税线上业务的开拓过程，免税线上业
务主要竞争对手、与竞争对手相比的竞争优势，免税线上与免税
线下消费群体的差异、收入的配比关系；（2）免税线上销售的
相关业务数据，包括但不限于报告期各期 SKU 总订单数、总订
单金额、平均订单金额、平均用户收入、退换货情况等，并结合
上述内容，分析免税线上收入大幅增长的原因；（3）免税线下
业务的客户类型、金额及占比；分析法人客户采购的原因，个人
客户是否存在大额采购、频繁采购等异常情况；并结合客流量、
转化率、客单价等，分析免税线下收入大幅增长的原因。
11.2 重组报告书显示，（1）报告期内完税业务收入分别为
5.4 亿、5.8 亿，占营业收入比例分别为 22.28%、17.16%；（2）
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完税业务收入的 98%来源于线上业务，通过线上商城（会员购、
抖音、有赞）开展；（3）线上销售商品主要来源于补缴相关税
费的免税商品，标的公司线上主要向旅游零售商采购免税商品，
在补缴关税、增值税、消费税（如有）等相应的税费后转为有税
商品；（4）线下有税销售经营模式与百货零售行业相似，标的
公司线下有税主要向品牌方采购商品。
请公司说明：（1）完税线上业务如何补缴相关税费，如何
与免税业务进行区分；完税线上销售的主要内容、消费群体、客
单价与免税线上的差异；完税线上业务的市场需求点及标的公司
的竞争优势；（2）完税线上销售的相关业务数据，包括但不限
于报告期各期 SKU 总订单数、总订单金额、平均订单金额、平
均用户收入、退换货情况等，并结合上述内容，分析完税线上收
入变动原因；（3）完税线下业务的主要供应商，消费群体，主
要竞争对手及竞争优劣势。
11.3 重组报告书显示，（1）跨境电商业务主要由子公司海
旅黑虎经营，销售模式主要为线上商城直销；系跨境电商方面相
关政策不断收紧，海旅黑虎跨境展示店数量大幅减少，线下业务
萎缩带来跨境电商业务大幅亏损；（2）报告期内海旅黑虎还存
在部分寄售模式（供应商扣点分成模式），其根据销售金额以及
与供应商约定的分成比例确认收入；（3）报告期内跨境电商业
务及其他收入大幅下滑，金额分别为 9,716.81 万元和 2,189.51 万
元；（4）海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商
扣点分成模式），货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共
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同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税根据
销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。报告期内，
联营模式收入金额分别为 1,984.36 万元、3,550.74 万元；（5）对
于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售业务、代销联营
模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权，
因此标的公司认定为代理人，按已收或应收对价总额扣除应支付
给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确认。
请公司披露：完税业务、跨境电商业务前五大客户名称、采
购内容、金额及占比。
请公司说明：（1）跨境电商业务的主要供应商、基本情况、
向前五大供应商采购金额及占比，及与其合作过程；跨境电商业
务主要消费群体；跨境电商业务的主要竞争对手，与竞争对手相
比的竞争优势；（2）开立跨境展示店的原因；报告期内跨境展
示店的具体情况，包括开立时间、地点、经营情况、标的公司投
入金额等；（3）报告期内寄售业务收入金额；结合标的公司与
供应商各自义务、分成比等，说明寄售业务和联营业务的具体模
式；报告期内寄售业务和联营业务的主要供应商，寄售业务与主
营业务经营面积及占比，联营业务与主营业务经营面积及占比，
供应商选择寄售销售、联营的原因，标的公司开展寄售、联营业
务的原因。
请独立财务顾问和会计师：（1）对 11.1-11.3 进行核查并发
表明确意见；（2）结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、
消费次数、客单量、消费金额及付款等实际情况，说明线上收入
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真实性的核查情况及核查结论；（3）结合物流签收单、提货单
等，说明收入确认准确性的核查措施、核查比例及核查结论； 4）
提供标的公司 IT 审计及信息网络系统安全报告，并说明对于标
的公司 IT 审计及信息网络系统安全的核查情况及核查结论。
12．关于毛利率与期间费用
重组报告书显示，（1）2021 年和 2022 年毛利分别为 4.3 亿
和 5.5 亿,期间费用分别为 3.97 亿和 3.76 亿，归母净利润分别为
-2,446 万、5,610 万；免税商品毛利率分别为 17.75%和 16.11%，
完税商品毛利率分别为 9.77%和 9.28%;（2）2021 年和 2022 年，
可比公司中国中免毛利率分别为 37.82%和 39.41%。模拟与中国
中免相同商品收入结构、采购模式、折扣水平等因素，标的公司
2021 年、2022 年年免税商品模拟毛利率水平分别为 33.42%和
36.71%；（3）海旅免税将保持差异化竞争策略，持续优化商品
结构，积极引进国外一线大牌，推进经营商品的高端化、国际化，
不断提升高端精品占比；（4）2021 年和 2022 年期间费用占营业
收入的比例分别为 16.25%和 11.08%，销售费用主要由职工薪酬、
折旧与摊销、房屋租赁费用等，管理费用主要由职工薪酬构成。
请公司说明：（1）结合采购渠道、销售对象、销售内容等，
分析免税毛利率与完税毛利率的差异；（2）量化分析标的公司
按中国中免相同商品收入结构、采购模式、折扣水平模拟毛利率
仍低于中国中免的原因；（3）除中国中免外，其他可比公司毛
利率情况及与标的公司的差异原因；（4）标的公司在产品结构、
销售价格、采购渠道等的战略安排，引进国外一线大牌渠道、措
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施及进展；（5）量化分析免税商品和完税商品毛利率变动原因，
未来是否持续下降及依据；（6）报告期内销售人员、管理人员
数量、平均薪酬及变动原因，与收入的匹配性，与同行业可比公
司的差异及原因；折旧与摊销、房屋租赁费用与业务的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
13．关于资金流压力
重组报告书显示，（1）2021 年和 2022 年标的公司现金及现
金等价物净增加额分别为-1.5 亿、-0.5 亿，经营活动产生的现金
流净额-9.9 亿、-1.7 亿;（2）报告期各期末标的资产货币资金分
别为 2.7 亿、1.9 亿，短期借款分别为 13.96 亿、10.64 亿元，长
期借款分别为 0、2.1 亿，资产负债率分别为 88.27%和 82.91%；
（3）报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为 2.73 亿、6.32
亿；一年内到期的租赁负债分别为 1,882 万和 3,198 万；（4）华
庭项目投资总额估算 2 亿，其中装修工程费用等 1.5 亿、铺底流
动资金 5 千万；2022 年底预付工程款 3 千万,2022 年 12 月交付，
装修公司于 2023 年 1 月进场施工，预计 2023 年 6 月完工。
请公司说明：（1）列示短期借款和长期借款的借款时间、
债权人及用途；（2）标的公司授信额度、每年支付租金金额、
借款本息还款时间及还款情况金额、华庭项目资金来源；结合上
述事项及标的公司经营活动现金流情况，分析标的公司是否存在
短期偿债压力及经营活动现金流量缺口。
请会计师核查并发表明确意见。
14．关于应收账款
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重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收账款
的账面金额分别为 6,637.65 万元、3,928.62 万元，主要为应收
营业款； 2）2022 年末应收拉格代尔商业（上海）有限公司 488.82
万元；（3）前五大应收账款与客户差异较大。
请公司说明：（1）分业务列示报告期各期末应收账款金额、
占比，重要应收账款对应的业务、主要产品、原因及合理性；（2）
应收拉格代尔商业（上海）有限公司的具体情况；同为客户和供
应商的合理性及相关会计处理合规性；（3）前五大应收账款与
客户差异较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
（五）关于标的公司合规性问题及其他
15．关于使用关联方商标
重组报告书披露，（1）海旅免税存在三项被授权使用商标
的情形，其中两项权利人为海南旅投，一项权利人为兰州民百（后
更名为丽尚国潮）；（2）根据海南旅投与海旅免税签订的《商
标许可协议》，海南旅投的两项商标，在商标存续有效期内，海
南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用；（3）海南旅投
将 3 项商标转让给标的公司，尚未办理完毕转让手续。
请公司说明：海南旅投授权标的公司使用的 2 项商标，是否
为其拟转让给标的公司的商标；3 项商标转让的转让价格、转让
原因，预计完成时间，转让商标在标的公司经营中的具体作用。
请律师核查并发表明确意见。
16．关于诉讼
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重组报告书披露，（1）标的公司存在一项尚未了结的诉讼
事项，诉讼请求为，请求判令海旅黑虎、海南优选立即停止侵害
注册商标专用权的行为，包括停止销售、储存侵权产品，并销毁
尚未售出的侵权产品和印有侵权标识的包装材料；请求判令海旅
黑虎、海南优选连带赔偿原告经济损失 300 万元；请求判令海旅
黑虎、海南优选承担本案的诉讼费用；（2）上述案件已于 2023
年 4 月 17 日开庭审理，尚未形成判决；（3）标的公司对上述案
件确认了预计负债 30 万元。
请公司说明：（1）诉讼案件的具体情况，涉嫌侵害的商标
权，涉及的产品金额；（2）案件开庭后的最新进展；败诉对标
的公司的具体影响；（3）预计负债计提 30 万元的依据及充分性。
请公司披露：前述标的公司未结诉讼案件的可能影响。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查（3）
并发表明确意见。
17．关于其他
17.1 重组报告书披露，业绩补偿协议中约定过渡期亏损由
交易对方以现金补足，并计入业绩承诺已补偿金额；更新的法律
意见书实际为补充法律意见书（一）。
请公司说明：（1）过渡期亏损以现金补足，并计入业绩承
诺已补偿金额，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中优先以股份补偿的规定；（2）修改法律意见书的文件名，同
时使之能够显示文档结构图。
请律师核查并发表明确意见。
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17.2 重组报告书披露，（1）海南旅投持有海汽控股 100%
股权；上市公司控制关系图显示，海南旅投持有海汽控股 90%股
权；（2）上市公司实际控制人为海南省国资委，但持股比例未
将海南省国资委控制的海钢集团及海南高速持有的股权计算在
内。
请公司说明：重组报告书前后披露不一致的原因，并进行相
应更正。
请公司披露：本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制
人的持股比例。
17.3 根据申报材料，报告期各期末，标的公司其他应收款
余额分别为 3,168.98 万、3,520.87 万，主要为押金及保证金。
报告期内对海南呀诺达圆融旅业股份有限公司、候鸟供应链有限
公司其他应收款账面价值 100 万和 2.1 万全部计提了单项坏账准
备。
请公司说明：其他应收款中押金、保证金的具体内容；对海
南呀诺达圆融旅业股份有限公司、候鸟供应链有限公司其他应收
款全部计提单项坏账准备的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司区分：披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加
在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体
加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务
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顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之
后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
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上海证券交易所
二〇二三年五月十六日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 16 日印发
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