海南海汽运输集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的
                           独立意见


    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南
省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅
投免税品有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 8 月 28 日召开。作为
公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有
关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，对公司第四届董事会第二十次会议审议的有关事宜发表
独立意见如下：
    1．公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们
签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决。
    2．就本次交易，以 2023 年 5 月 31 日为最新审计基准日，中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公
司进行了补充审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》 中
天运[2023]审字第 90275 号）（以下简称“审计报告”）；大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023] 0013719 号）（以下简
称“备考审阅报告”）。
    公司上述加期审计的安排体现了本次交易的公允性和合理性，有
利于维护中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具
的审计报告、备考审阅报告。
    3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意公司第四届董事会第二十次会议的相关议案
内容。
    （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关
于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公

司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签名：段华友        陈海鹰      韦飞俊




                                  签署日期：2023 年 8 月 28 日