海南海汽运输集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第二十二
       次会议相关事项的独立意见
    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十二次会议于2023年10月24日召开。作为公司的独立董
事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了
详细了解，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券注册发行管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及
  《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的有关事宜发
表独立意见如下：
    关于公司重大资产重组的独立意见
    公司拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购
买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“交
易标的”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资余（以
下简称“本次交易”）。
    1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，己由我们
签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。公
司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决
均进行了回避，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
    2、就公司本次交易，中联资产评估集团有限公司出具了《关于〈
海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股
权评估项目资产评估报告〉（中联评报字［2023］第852号）受华庭项
目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。
    经审阅，《评估报告说明》的评估方法选用恰当，体现了本次交
易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，我们同意中联资
产评估集团有限公司出具的《评估报告说明》。
    3、本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格进行调整，
亦不涉及新增或调整配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五
条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本
次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方
案符合相关法律法规的规定，我们同意本次交易方案的调整。
    4、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要，以及公司拟与交易对方签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》符合相关法律法
规的规定。
      （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关
于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事关于公
司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签名:



     M华友                               陈海鹰


     韦飞俊


                                 签署日期： 2023年10月24日