海汽集团：海汽集团第四届董事会第二十二次会议决议公告2023-10-25
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-097
海南海汽运输集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第四届董事会第二十二次会议通知和材料于 2023 年 10 月 19 日以电子邮
件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2023 年 10
月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事 9 名，实
际现场参与表决董事 9 名。会议由董事长刘海荣主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议
审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
二、审议通过《关于审议本次交易评估报告说明的议案》
就公司本次交易，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
出具了《关于<海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有
限公司股权评估项目资产评估报告>（中联评报字[2023]第 852 号）受华
庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。具
体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。经审议，公司董事会同意《评估报告说明》
的相关内容。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》
结合目标公司海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的
最新情况，经交易双方协商一致，公司对本次交易方案进行部分修订，具
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体修订如下：
1.“4. 本次交易的评估及作价情况”
调整前：
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南
海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项
目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号）（以下简称“评估报告”），
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种
评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022
年 12 月 31 日评估值为 408,038.00 万元，与归属于母公司所有者权益账
面值 50,440.07 万元相比增值 357,597.93 万元，增值率 708.96%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00
万元。
调整后：
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
海南省国资委备案或确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商
确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。2023 年 4 月 19 日，中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资
委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公
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司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号，以下简称
“《资产评估报告》”），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采
用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权
益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 408,038.00 万元。经交易各
方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。
鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产 3,000 万元作
价，与原收益法估值 42,161.30 万元差距 39,161.30 万元。由海南旅投对
海旅免税增资 39,161.30 万元，根据中联评估出具的《关于<海南海汽运
输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产
评估报告>（中联评报字[2023]第 852 号）受华庭项目变更及增资事项影
响的说明》，海旅免税股东全部权益价值为 408,038.00 万元，与经海南省
国资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为
408,038.00 万元。假定本次增资在 2022 年 12 月 31 日完成，截至 2022 年
12 月 31 日，标的公司归母净资产为 89,601.37 万元，标的公司增值率为
355.39%；假定本次增资在 2023 年 5 月 31 日完成，截至 2023 年 5 月 31
日，标的公司归母净资产为 100,411.75 万元，标的公司增值率为 306.36%。
2. “5. 业绩承诺与补偿安排”之“（1）业绩承诺期间”
调整前：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度，即若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及
2025 年；若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及
2026 年，以此类推
调整后：
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若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实
施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年；若本次
交易于 2024 年或 2024 年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及
其后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、
2025 年及 2026 年，以此类推。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
四、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
的议案》
本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格进行调整，亦不涉
及新增或调整配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成
对本次重组方案的重大调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
五、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
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及其摘要的议案》
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报
告书》”）及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规的规定进行更新编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交
易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。经审议，公司董事会同意《重
组报告书》及其摘要的相关内容。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附
条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）〉的议案》
鉴于本次交易的标的公司海旅免税的评估事项、注册资本、业绩承诺
期等内容发生变化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海
南旅投”）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。经审议，
公司董事会同意《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》的相关
内容。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
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七、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性，作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担连带责任。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
八、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具《海南海汽运
输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号，以下简称“《评估报告》”）及《评
估报告说明》的相关事项，公司董事会作出如下审慎判断：
1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往
来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次
重组相关的工作。
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2.中联评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估报告说明》的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。中联评估主要采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投
免税品有限公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了以收益法为
主的评估结果作为本次评估结论。
评估报告日后，华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，整体项
目进度预计推迟。鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产
3,000 万元作价，与原收益法估值 42,161.30 万元差距 39,161.30 万元，
由海南旅投对海旅免税增资 39,161.30 万元。海旅免税股东全部权益价值
仍为 408,038.00 万元，与原经海南省国资委备案的《评估报告》结论一
致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资
产评估机构的评估，本次交易价格将以海南省国资委备案或确认的评估结
果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避
8
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意
见。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 25 日
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