海汽集团：海汽集团2023年第五次临时股东大会会议资料2023-11-29
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2023 年第五次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大
会会议须知 ........................................................................................3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大
会会议议程 ........................................................................................5
（一）关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案........................7
（二）关于办理定安汽车总站项目银行贷款相应资产抵押的议
案.....................................................................................................13
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2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》
的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好
召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩
序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，
经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我
介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言
原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要
求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室
联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向
公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对
性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方
式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请
参见 2023 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2023 年
第五次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他
广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状
态。
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2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2023 年 12 月 6 日（星期三）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号
会议室
主持人：刘海荣（董事长）
时 间 议 程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
（一）关于拟公开挂牌方式转让部分资产
9:30 开始 二 的议案
（二）关于办理定安汽车总站项目银行贷
款相应资产抵押的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
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五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2023 年 11 月 30 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 6 日
至 2023 年 12 月 6 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：
00。
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海南海汽运输集团股份有限公司2023 年第五次临时股东大会之议案一：
关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强国有资产管理，整合优势资源，盘活低效资
产，提高资产经济效益，加快推动公司高质量发展，公司拟对
黄流商业街等五处资产进行出让处置。具体情况如下：
一、交易概述
为进一步优化公司业务，整合优势资源，降低运营成本，
提升经济效益，公司拟通过挂牌方式转让黄流商业街、黄流汽
车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗资
产。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公司公开挂牌转
让。
本事项已经省国资委核准同意。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易
以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最
终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成
关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决
策程序并及时披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
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二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易共公开挂牌转让 5 宗资产，5 宗资产分别单独公开
挂牌，具体如下：
1.黄流商业街
土地权证编号【黄流国用（2012）第 05 号】，证载土地面
积为 6,518.7 ㎡，土地性质为出让国有土地，用途为商务金融用
地及住宅用地；房产证【乐房权证黄流字第 0140202 号】，建
筑面积 5,293.84 ㎡，该商业街于 2013 年建成投入使用。
2.黄流汽车站
黄流汽车站土地权证编号【黄流国用（2012）第 06 号】，
证载土地面积为 10,043.65 ㎡，土地性质为出让国有土地，用途
为商务金融用地及住宅用地；房产证【乐房权证黄流字第 06011
号】，建筑面积 2,879.66 ㎡，该站于 2003 年建成并投入使用。
3.乐东利国车站
乐东利国车站土地权证编号【琼（2017）乐东县不动产权
第 0000834 号】，证载土地面积为 4,560.54 ㎡，土地性质为出
让国有土地，用途为商务金融用地及住宅用地；房产证【乐房
权证乐东字第 09081 号】，建筑面积 996.6 ㎡，该站于 2006 年
建成并投入使用。
4.东方东河车站
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东方东河车站土地权证编号【东方国用（2012）第 024 号】，
证载土地面积为 3,000 ㎡，地类用途为车站，使用权类型为作价
入股；房产证【房权证东字第 00010918 号】，建筑面积 674 ㎡，
该站于 2007 年建成并投入使用。
5.昌江海汽广场
昌江汽车站土地权证编号【昌国用（2012）第 0135 号】，证
载土地面积为 9,557.79 ㎡，地类用途为交通运输，使用权限为
出让，容积率 1.2，现建有昌江海汽广场；房产证【昌江房权证
石碌镇字第 10025841 号】，建筑面积 18,510.34 ㎡，该广场于 2012
年建成并投入使用。
上述资产均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息（金额单位：万元）
累计折旧/摊销 账面净值
序号 资产名称 账面原值 2022 年 12 2023 年 6 2022 年 12 2023 年 6
月 月 月 月
1 黄流商业街 1123.24 306.45 324.37 816.79 798.87
2 黄流汽车站 934.13 669.95 689.17 264.18 244.96
3 乐东利国车站
59.78 25.49 26.32 34.29 33.46
4 东方东河车站
104.1 43.49 44.91 60.61 59.19
5 昌江海汽广场
5245.92 1705.25 1790.45 3540.67 3455.47
三、交易标的的评估及定价情况
公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称
“中威正信”），就公司拟转让黄流商业街、黄流汽车站、乐
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东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗资产在评估
基准日的房地产及土地使用权市场价值进行了评估。本次资产
转让价格参考专业资产评估机构出具的资产评估报告（中威正
信评报字2023第 5099 号）（中威正信评报字2023第 5098
号）（中威正信评报字2023第 5118 号）中 5 宗资产的估值。
根据中威正信对 5 宗资产的房地产及土地使用权市场价值于评
估基准日 2023 年 6 月 30 日的市场价值为 20,979.06 万元。因此，
交易标的拟在海南产交所挂牌价格为不低于人民币 20,979.06 万
元。最终成交价格以公开挂牌征集结果后签署的正式协议为准。
本次拟转让资产，交易标的将采用分开单独的挂牌形式交
易，五宗资产的评估基本情况如下：
序 资产名称 评估方法 评估基准 资产净 评估价值 增值率
号 日 值（万 （含税、万 （%）
元） 元）
1 黄流商业街 收益法、成本法、市场 2023.6.30 798.87 3,150.02 275.53
法、基准地价系数修正
2 黄流汽车站 2023.6.30 244.96 1,925.24 648.53
法
3 乐东利国车站 2023.6.30 33.46 875.21 2,391.03
收益法、成本法、基准
4 东方东河车站 地价系数修正法、成本 2023.6.30 59.19 381.73 514.17
逼近法
5 昌江海汽广场 成本法、收益法 2023.6.30 3,455.47 14,646.86 303.69
-- -- -- 4,591.95 20,979.06 --
四、交易主要内容
由于本次公司转让所持有的黄流商业街、黄流汽车站、乐
东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗资产拟通过
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海南产交所公开挂牌方式转让，交易对手尚不明确，最终转让
价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将按公
开挂牌征集结果履行后续决策程序并及时披露进展。
五、本次交易对公司影响
本次公开转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、
东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗资产，有利于整合优势资
源，降低运营成本，提升经济效益，符合集团公司未来发展战
略规划。本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的
影响以最终成交结果为准。
六、提请股东大会审议
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议是否同意黄流商业街按不低于评估价值
3,150.02 万元、黄流汽车站按不低于评估价值 1,925.24 万元、乐
东利国车站按不低于评估价值 875.21 万元、东方东河车站按不
低于评估价值 381.73 万元、昌江海汽广场按不低于评估价值
14,646.86 万元，以公开挂牌方式转让,并提请股东大会授权公司
董事会办理本次交易的相关事宜。
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海南海汽运输集团股份有限公司2023 年第五次临时股东大会之议案二：
关于办理定安汽车总站项目银行贷款相应资
产抵押的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 3 月 15 日公司第四届董事会第十四次会议以及 2023
年 3 月 31 日公司第一次临时股东大会决议同意公司办理 6.5 亿
元的银行贷款，贷款用途主要用于经营性成本费用支出及场站
建设、购置车辆及充电桩建设，具体事宜授权公司经理层根据
公司资金需求适时择机向银行办理 6.5 亿元银行融资。
为满足我司 2023 年资金需求，经 2023 年 8 月 16 日总经理
常务会审议，同意公司办理 5 年期以上（含）3.4 亿元固定资产
贷款用于支付定安汽车总站项目工程款，固定资产贷款利率控
制在 5.5%以内，具体贷款利率以中选利率为准。
一、向银行申请固定资产借款的基本情况
2023 年 9 月 1 日公司通过询价方式确定定安汽车总站项目
贷款的候选金融机构，经公司相关会议审议通过，同意由国家
开发银行海南省分行（以下简称为“国开行”）办理定安汽车
总站项目贷款业务，贷款金额为人民币 3.4 亿元。经与国开行
协商，公司拟以海汽大厦可抵押房产及分摊土地使用权、定安
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汽车总站项目可抵押全部资产用于办理定安汽车总站项目贷款
抵押担保。
二、 抵押资产基本情况
公司本次用于抵押的资产为位于海南省定安县定城镇环城
南路与创新路交叉路口西北侧的在建工程及土地使用权(权利
编号:琼(2022)定安县不动产权第 0023119 号)、海南省海口市
海府路 24 号的海汽大厦（权利编号：海口市国有（2011）第
001407 号、海口市房权证海房字第 HK197873 号、海口市房权证
海房字第 HK197874 号、海口市房权证海房字第 HK197875 号、
海口市房权证海房字第 HK197876 号、海口市房权证海房字第
HK197877 号、海口市房权证海房字第 HK197878 号、海口市房权
证海房字第 HK197879 号、海口市房权证海房字第 HK197883 号、
海口市房权证海房字第 HK197884 号、海口市房权证海房字第
HK197885 号、海口市房权证海房字第 HK197886 号、海口市房权
证海房字第 HK197887 号）。截止 2023 年 7 月 19 日，海汽大厦
可抵押部分的评估价值约为人民币 6,745 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 6.89%。截至 2023 年 10 月 31 日，海汽大厦
可抵押部分的账面价值约为人民币 1,122 万元(未经审计)，占
公司最近一期经审计净资产的 1.15%。定安汽车总站由于尚在建
设，暂时无法进行资产评估。后续将根据国开行贷款各时点应
押尽押相关要求，动态办理抵押登记手续。
三、提请股东大会审议
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本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议是否同意以海汽大厦可抵押房产及分摊土
地使用权、定安汽车总站项目可抵押全部资产用于办理定安汽
车总站项目贷款抵押担保。
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