证券简称：大丰实业                   证券代码：603081




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           浙江大丰实业股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
            限售期解除限售条件成就
                          之




             独立财务顾问报告




                     2023 年 11 月
                          目 录

一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 ............................................ 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ......................... 6
五、独立财务顾问意见 .................................... 8
六、结论性意见 ......................................... 14




                            2/14
一、释义

1. 大丰实业、本公司、公司、上市公司：指浙江大丰实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指浙江大丰实业股份有限公司 2021
   年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
   员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员
   工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
   满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江大丰实业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3/14
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大丰实业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大丰实业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大丰实业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/14
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/14
四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
    2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避
表决。
    5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 11 月 26 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 95 名激励对象授予限制性股票 727.20 万股，并于 2021
年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证
券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。


                                   6/14
    7、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见。
    8、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    9、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    10、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司关联董事已回避表决，
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11、2022 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的补充议案》、《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    12、2022 年 12 月 5 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的登记工作，向 19 名激励对象授予限制性股票 64.92 万股，并于
2022 年 12 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
    13、2023 年 4 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计划中已离职
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作。
    14、2023 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、

                                  7/14
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销因个
人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未结束限售的合计
100,800 股限制性股票和因 2022 年度考核不达标而未能解除限售的 486,120 股
限制性股票；因公司 2022 年权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相
关规定，对回购价格进行相应调整。同时公司董事会认为 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 109 名激励对象办
理限制性股票解除限售的相关事宜。公司关联董事已回避表决，监事会对相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大丰实业本次调整、
回购注销及解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司激励计划的相关规定。


五、独立财务顾问意见

    （一）本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格情况说明
    1、本次回购注销限制性股票的原因
    （1）原激励对象不再具备激励资格
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外
的原因）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。”
    鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 10.08 万股，由公司进行回购注销。
    （2）2022 年度业绩考核不达标
    根据《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可
解除限售比例。

                                   8/14
    在公司层面业绩考核方面，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收
入增长率比例或以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润
增长率比例来确定 2022 年公司层面可解除限售比例。根据公司 2022 年度经审
计的营业收入为 2,842,414,791.61 元，以 2020 年营业收入 2,509,112,917.34 元为
基数，公司 2022 年实际达到营业收入增长率为 13.28%，公司层面可解除限售比
例为 80%。在个人层面考核方面，根据激励对象的考核年度综合考评结果，本
次符合解除限售条件的激励对象共 109 人，考核结果均≥80 分，本期个人层面
可解除限售比例均为 100%。
    综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 586,920 股进
行回购注销。
    2、本次限制性股票的回购价格调整说明
    （1）限制性股票回购价格调整事由及依据
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司第四届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022
年度利润分配预案：公司拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（税前），不以
公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该权益
分派方案已于 2023 年 6 月实施完毕。
    （2）限制性股票回购价格的调整
    鉴于 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月实施完毕，因此根据公司《激励
计划》的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
    P=P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    本次调整前的限制性股票首次授予部分回购价格为 5.75 元/股、预留授予部
分回购价格为 5.39 元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限



                                      9/14
制性股票首次授予部分回购价格为 P1=P0-V=5.75-0.15=5.60 元/股、预留授予部
分回购价格为 P2=P0-V=5.39-0.15=5.24 元/股。
    综上，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.75 元/股调整为
5.60 元/股。预留授予部分限制性股票的回购价格由 5.39 元/股调整为 5.24 元/股。
    （3）因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量为 100,800 股，因 2022
年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量为 486,120 股，其中首次授予
部分的回购价格为 5.60 元/股，预留授予部分的回购价格为 5.24 元/股。
    3、回购资金来源
    公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 3,263,380.80 元，公司将使用自
有资金进行支付。
    （二）本次激励计划限制性股票解除限售条件成就情况说明
    1、解除限售期届满的说明
    本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 11 月 26 日，首次
授予部分第二个限售期将于 2023 年 11 月 25 日届满。预留授予部分限制性股票
登记日为 2022 年 12 月 5 日，预留授予部分第一个限售期将于 2023 年 12 月 4
日届满。
    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                    解除限售
  解除限售安排                     解除限售时间
                                                                      比例
                   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个解除限售
                   起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个     30%
       期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个解除限售
                   起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个     30%
       期
                   交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
 第三个解除限售
                   起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个     40%
       期
                   交易日当日止
    根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                     解除限售
解除限售安排                       解除限售时间
                                                                       比例


                                     10/14
   第一个     自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
                                                                          50%
 解除限售期   留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
   第二个     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
                                                                          50%
 解除限售期   留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    2、解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：

                 解除限售条件                      是否达到解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期的业绩
考核目标为：                                      公司 2022 年度经审计的营业收
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营   入 为 2,842,414,791.61 元 ， 以
业收入增长率低于 10%，则归属第二个解除限售期的    2020年营业收入 2,509,112,917.34
限售股份不予解除限售；以 2020 年度营业收入为基    元为基数，公司 2022 年实际达
数，2022 年度营业收入增长率大于等于 10%且小于     到营业收入增长率为 13.28%，
20%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%     公司层面可解除限售比例为
比例解除限售；以 2020 年度营业收入为基数，2022    80%。
年度营业收入增长率大于等于 20%且小于 44%，则归
属第二个解除限售期的限售股份按照 90%比例解除限
售；以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收
入增长率大于等于 44%，则归属第二个解除限售期的
限售股份按照 100%比例解除限售。


                                    11/14
或
指标二：以 2020年扣除非经常性损益后的净利润为基
数，2022 年净利润增长率低于 10%，则归属第二个解
除限售期的限售股份不予解除限售；以 2020年扣除非
经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长率
大于等于 10%且小于 20%，则归属第二个解除限售期
的限售股份按照 80%比例解除限售；以 2020 年扣除
非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 20%且小于 44%，则归属第二个解除限售
期的限售股份按照 90%比例解除限售；以 2020 年扣
除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增
长率大于等于 44%，则归属第二个解除限售期的限售
股份按照 100%比例解除限售。
（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标为：
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营
业收入增长率低于 10%，则归属第一个解除限售期的
限售股份不予解除限售；以 2020 年度营业收入为基
数，2022 年度营业收入增长率大于等于 10%且小于
20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 80%
比例解除限售；以 2020 年度营业收入为基数，2022
年度营业收入增长率大于等于 20%且小于 44%，则归
属第一个解除限售期的限售股份按照 90%比例解除限
售；以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收
入增长率大于等于 44%，则归属第一个解除限售期的
限售股份按照 100%比例解除限售。
或
指标二：以 2020年扣除非经常性损益后的净利润为基
数，2022 年净利润增长率低于 10%，则归属第一个解
除限售期的限售股份不予解除限售；以 2020年扣除非
经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长率
大于等于 10%且小于 20%，则归属第一个解除限售期
的限售股份按照 80%比例解除限售；以 2020 年扣除
非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 20%且小于 44%，则归属第一个解除限售
期的限售股份按照 90%比例解除限售；以 2020 年扣
除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增
长率大于等于 44%，则归属第一个解除限售期的限售
股份按照 100%比例解除限售。
                                                  本次符合解除限售条件的激励对
（四）个人层面绩效考核要求
                                                  象共 109 人，考核结果均≥80
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：        分，本期个人层面可解除限售比
                                                  例均为 100%。



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  考评结
    果     S≥80     80＞S≥70   70＞S≥60      S＜60
  （S）
  标准系
            1.0           0.9       0.8              0
    数

     个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
 年计划解除限售额度。

    综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期及预留授
予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第二个限
售期及预留授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已成就。
    （二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
    本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可解除限售的限制性股票
数量共计 1,944,480 股，占公司目前总股本的 0.47%。其中首次授予部分第二期
可解除限售 1,684,800 股、预留授予部分第一期可解除限售 259,680 股。具体情
况如下：
                                                              本次可解除   本次解除限
                                                 获授的限制
                                                              限售的限制   售数量占获
   批次            姓名           职务           性股票数量
                                                              性股票数量   授限制性股
                                                   （万股）
                                                                （万股）   票数量比例
                  杨金生           职工董事    18                  4.32        24%
                    陈轶           副总经理    18                  4.32        24%
                    孙涛           副总经理   3.6                 0.864        24%
                  孙玲玲           副总经理   14.4                3.456        24%
                  张进龙           财务总监   14.4                3.456        24%
  首次授予
                  谢文杰         董事会秘书   14.4                3.456        24%
              核心管理人员、核心技术（业
              务）人员及董事会认为应当激
                                             619.2      148.608       24%
                        励的其他员工
                          （84 人）
                  赵红美           职工董事  10.08        4.032       40%
              核心管理人员、核心技术（业
  预留授予
              务）人员及董事会认为应当激     54.84       21.936       40%
                励的其他员工（18 人）
                      合计                  766.92      194.448     25.35%
      注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

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六、结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大丰实业和本期解除限售
的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次调整及
回购注销、解除限售等事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。




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