证券代码：603087          证券简称：甘李药业         公告编号：2023-040




                    甘李药业股份有限公司
           第四届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2023 年
4 月 27 日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023 年 5 月 8 日在公司五
层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规、规范
性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经
逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行
股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新监管规定对本次发行方
案中的部分内容进行调整，将“非公开”、“核准”等文字表述进行相应修订，同
时公司结合实际情况，调减了本次发行的募集资金总额及发行股份数量，原发行
方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票
方案，具体内容及表决结果如下：

    1．发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司本次发行的发行股票的种类和面值。

    2．发行方式和发行时间

    本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审

核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司本次发行的发行方式和发行时间。

    3．发行对象及认购方式
    本次发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全

额认购本次发行的股票。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司本次发行的发行对象及认购方式。

    4．定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格
为 27.12 元/股，系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    ①分红派息：P1=P0-D

    ②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    ③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增

股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

    5．发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 2,850.8550 万股（含本数），未
超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最
终注册发行的股票数量为准。

      本次发行具体认购情况如下：

 序号     发行对象      认购股份数量上限（万股）       认购金额上限（万元）

  1        甘忠如              2,850.8550                    77,315.19

         合计                  2,850.8550                    77,315.19


      关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

      表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      同意公司本次发行的发行数量。

      6．限售期

      本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

      本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

      表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      同意公司本次发行的限售期。

      7．募集资金数量及投向

      公司本次发行募集资金总额预计不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

      关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

      表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   同意公司本次发行的募集资金数量及投向。

   8．未分配利润安排

   本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。

   关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   同意公司本次发行的未分配利润安排。

   9．上市地点

   本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

   关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   同意公司本次发行的上市地点。

   10．本次发行股票决议有效期

   本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起十二个月。

   关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   同意本次发行股票决议有效期。

   根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

   独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    （三）审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行
股份数量的议案》
    根据公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、2022 年第
一次临时股东大会的决议，拟向特定对象甘忠如发行不超过 3,000 万股股票（含
本数），发行价格为 27.12 元/股。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从公司本次发行募集资金总
额中扣除。

    本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资
金额合计为 4,044.81 万元，根据监管规定，上述支出应从本次募集资金总额中扣
除。经上述调整后，本次发行拟募集资金总额不超过 77,315.19 万元（含本数），
发行股份数量相应调整为不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司
总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份
数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册的股
票数量为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量。

    （四）审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特
定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行了相应修订，同时根据相关监管
规则的要求，公司本次非公开发行 A 股股票已更名为向特定对象发行股票，经
上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限

公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

     独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

     关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     同意修订公司非公开发行 A 股股票预案。

     （五）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特
定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业
股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行了相应修订，并形
成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）》。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限

公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

     独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

     关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司修订向特定对象发行股票的论证分析报告。

    （六）审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特
定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行
了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行 A 股股票已
更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限

公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告。

    （七）审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特
定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体
承诺》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行 A
股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限
公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）》。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限

公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订

稿）的公告》（公告编号：2023-042）。

     独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     同意修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体
承诺。

     （八）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议>暨关联交易事项的议案》

     鉴于公司已与本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生于 2022 年 10
月 24 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发
行股份数量进行了调减，且根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行 A 股
股票已更名为向特定对象发行股票，公司将与认购对象甘忠如先生签署《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》，具体请见附件，该协议于董事会审议通过后，
与原协议具有同等法律效力。

     公司本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生为公司控股股东、实际
控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易，此前公司与认购对象甘忠如先
生签署的《附条件生效的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东大会
审议通过并公告披露。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项在董事会职权范围
内，无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限

公司关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易

的公告》（公告编号：2023-043）。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    关联董事甘忠如回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。




    特此公告。




                                               甘李药业股份有限公司董事会

                                                          2023 年 5 月 9 日