证券代码：603087         证券简称：甘李药业         公告编号：2023-042


                   甘李药业股份有限公司
 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
          施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李
药业”、“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关
事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于本次发行后摊薄即期回报采取
填补措施作出了相关承诺，主要内容说明如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册发行的
实际情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；



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    2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    3 、假 定本 次向 特定 对象发 行股 票数 量为 不超过 2,850.8550 万 股 （含
2,850.8550 万股），募集资金总额不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元），
均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；在预测公司总股
本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、
股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

    4、根据公司 2022 年度报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-43,951.64 万元、
-47,353.39 万元。由于全国于 2022 年 5 月开始执行胰岛素专项集采，公司产品降
价幅度较大，为 52%-67%；同时经与下游客户友好协商对其集采实施前库存进
行价格补差，2022 年补差影响金额为 5.65 亿元（不含税）。随着 2023 年产品销
售价格的稳定以及对下游客户价格补差的完成，预计 2023 年度将扭亏为盈，实
现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约 31,130.00 万元。基于此，
分别向下、向上浮动 10%，即假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 28,017.00 万元、31,130.00 万元、34,243.00 万元（上述数
据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    6、假设 2023 年度公司不进行利润分配；

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；




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       8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
   他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影
   响的因素；

       9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
   不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
   应据此进行投资决策。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   测算如下：

                                           2022 年度/2022 年    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                 项目
                                              12 月 31 日        本次发行前       本次发行后
          期末总股本（万股）                       56,565.32         56,565.32      59,416.18
   情形 1：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,017.00 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                   -47,353.39        28,017.00      28,017.00
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 -0.84              0.50          0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 -0.84              0.50          0.47
   情形 2：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,130.00 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                   -47,353.39        31,130.00      31,130.00
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 -0.84              0.55          0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 -0.84              0.55          0.52
   情形 3：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 34,243.00 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                   -47,353.39        34,243.00      34,243.00
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 -0.84              0.61          0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 -0.84              0.61          0.58
   注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
   号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

       二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

       本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
   和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司

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利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本
结构得到一定程度的改善，资金实力增强，现金流状况有所改善提高，公司抗风
险能力与持续经营能力将进一步增强。

    本次发行募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司同日在上海证券
交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新
技术企业。公司作为国内领先掌握产业化生产胰岛素类似物技术的高科技生物制
药企业，具备完整胰岛素研发管线。

    公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位，增强公
司后续竞争能力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实
现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

    （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司将
持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快
产生更多效益回报股东。

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       （二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

    公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规及规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等的相关规定，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督
等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专
项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严
格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。

       （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。

       （四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《甘李药业股份有
限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经
营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力
提升股东回报水平。



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     公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。

     六、相关主体作出的承诺

     （一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     本人作为甘李药业的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

     1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

     3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。

     （二）全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     本人作为甘李药业的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得
到切实执行，本人作出如下承诺：

     1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

     2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

     3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；




                                   6
    4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。

    （三）全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    本人作为甘李药业的高级管理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填
补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

    1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

    3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

                                   7
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    特此公告。




                                           甘李药业股份有限公司董事会

                                                       2023 年 5 月 9 日




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