甘李药业股份有限公司监事会

 关于调整公司向特定对象发行股票方案相关事项的

                             书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及公司章程的有关规定，我们作为公司监事，在认真审阅了公司提供的相关资
料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就调整公司向特定对象发
行股票方案相关事项（以下简称“本次向特定对象发行股票”）发表如下意见：

    1、公司调整后的本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

    2、公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东、
实际控制人甘忠如先生，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。此前，公
司与认购对象甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》已作为关联交易
事项经过公司股东大会审议通过并公告披露。经审阅公司董事会提交的拟与认购
对象甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该
协议条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    3、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，公司依据
本次向特定对象发行股票方案调整的具体情况修订的募集资金运用的可行性分
析报告、向特定对象发行股票预案、向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施及相关主体承诺等文件合法、合规，有利于保障中小股东合法权益，符合公
司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意调整公司向特定对象发行股票方案的相关事项。

    （以下无正文，为本意见的签字页）


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