中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规及
规范性文件的规定，作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”、“中信证券”）对甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 40,200,000 股，于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交
易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,900,000 股，首次公开发行后总股
本为 401,100,000 股，其中有限售条件流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通
股为 40,200,000 股。
公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019
年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派
发现金红利 200,550,000 元，派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施
完毕，公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股，其中有限售条件流通
股为 505,260,000 股，无限售条件流通股为 56,280,000 股。
2021 年 6 月 29 日，公司锁定期为自股票上市之日起 12 个月的有限售条件
流通股 232,006,046 股解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公
司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为 273,253,954 股，无限售条
件流通股为 288,286,046 股。
2021 年 11 月 12 日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的
259,358 股，按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘
忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售
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事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为
272,994,596 股，无限售条件流通股为 288,545,404 股。
2022 年 1 月 21 日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定期股票中的
259,358 股，在按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经
甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限
售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为
272,735,238 股，无限售条件流通股为 288,804,762 股。
2022 年 3 月 4 日，公司股东天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合
伙），北京启明创科创业投资中心（有限合伙）和苏州启明创智股权投资合伙企
业（有限合伙）延长锁定期股票中的 3,608,298 股，在按承诺经过向公司控股股
东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解
除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000
股，其中有限售条件流通股为 269,126,940 股，无限售条件流通股为 292,413,060
股。
2022 年 8 月 15 日，公司股东 GS Direct,L.L.C.和北京宽街博华投资中心（有
限合伙）延长锁定期股票中的 3,359,783 股，在按承诺经过向公司控股股东、实
际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售
并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其
中有限售条件流通股为 265,767,157 股，无限售条件流通股为 295,772,843 股。
2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司
股票。本次授予的 4,113,200 股限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日在中登公司上
海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
2023 年 1 月 31 日，公司股东上海景林景麒投资中心（有限合伙）剩余延长
锁定期股票 1,089,349 股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申
请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述
解除限售事项实施完毕后，截至本核查意见出具日，公司总股本为 565,653,200
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股，其中有限售条件流通股为 268,791,008 股，无限售条件流通股为 296,862,192
股。
2023 年 5 月 22 日，公司股东北京宽街博华投资中心（有限合伙）（以下简
称“宽街博华”）和 GS Direct,L.L.C.（以下简称“GS Direct”）延长锁定期股票中
的 3,359,783 股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘
忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售
事项实施完毕后，公司总股本为 565,653,200 股，其中有限售条件流通股为
265,431,225 股，无限售条件流通股为 300,221,975 股。
二、本次限售股上市类型及有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为甘忠如先生、
北京旭特宏达科技有限公司（以下简称“旭特宏达”）和甘喜茹女士。其中甘忠
如先生本次限售股上市流通数量为 177,135,207 股，占公司目前总股本的 31.32%。
旭特宏达本次限售股上市流通数量为 47,494,437 股，占公司目前总股本的 8.40%。
甘喜茹女士本次限售股上市流通数量为 6,223,276 股，占公司目前总股本的 1.10%。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所
持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在锁定期届满后两年内减
持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司
发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比
例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个
月；本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、本公司股东旭特宏达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理在本次发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发
行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发
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行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的
锁定期限将自动延长 6 个月。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上
市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为甘忠如先生所持有的 177,135,207 股、旭特宏达
所持有的 47,494,437 股和甘喜茹女士所持有的 6,223,276 股，分别占公司总股本
比例的 31.32%、8.40%和 1.10%，上市流通日期为 2023 年 6 月 29 日。上述股票
上市流通后，甘忠如先生、旭特宏达和甘喜茹女士所持全部股票均解除限售。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
有限售条件的流通股 265,431,225 -230,852,920 34,578,305
无限售条件的流通股 300,221,975 230,852,920 531,074,895
股份合计 565,653,200 0 565,653,200
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了
其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上
海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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王琦
赵陆胤
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
