上海澄明则正律师事务所

关于新经典文化股份有限公司

      差异化分红事项

     之专项法律意见书




         二零二三年五月
                      上海澄明则正律师事务所

                   关于新经典文化股份有限公司

                差异化分红事项之专项法律意见书


致:新经典文化股份有限公司

    上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《新经典文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉及的差异
化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本专项法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次差异化分红有关的文件、资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。
本专项法律意见书中对有关前述报告数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所同意将本专项法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必备的法定
文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。非经本所书面同意，本专项法律意见书不得用于公司实施本
次差异化分红之外的其他目的。
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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次差异化分红的相关法律问题发表如下意见：

       一、   本次差异化分红的原因

     公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价方式回购公司股份用于公司实施股权激励，并明确了回购资金、回购价格、回
购期限、决议的有效期等具体事项。根据《新经典文化股份有限公司关于股份回
购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-073）等相关公司公告，截至
2021 年 12 月 1 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 4,071,561
股，公司已完成回购。公司已承诺申请日至权益分配实施股权登记日（含）期间
不实施导致公司股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，
故预计在实施 2022 年度利润分配股权登记日前，公司的总股本为 162,503,585
股，公司回购账户中合计持有公司 4,071,561 股股份。

     根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，故公司回购账户中持有的
公司股份不参与本次分红。因此，就上述实施 2022 年度利润分配股权登记日时
的公司总股本和实际参与分红的股份总数存在差异的情况，需进行差异化分红处
理。

       二、   本次差异化分红的方案

     2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《公司 2022 年
度利润分配预案》，具体分配方案如下：

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 136,950,321.84 元；母公司实现净利
润 157,148,720.51 元，2022 年不再提取法定盈余公积金；加上母公司以前年度滚
存未分配利润 815,230,677.79 元，减去 2022 年度现金分红 95,059,214.40 元，母
公司可供股东分配的利润为 877,320,183.90 元。公司拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 8 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未
分配利润转入以后年度。

       三、   本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响

     根据公司本次差异化分红方案以及公司实施本次差异化分红前的股本情况：
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     1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)
股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。

     前收盘价格为 22.48 元（2023 年 5 月 18 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格=(22.48-0.8)÷1≈21.68 元/股。

     2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的现金
红利)+配(新)股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷(1+虚拟分派的流通股份
变动比例)

     虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(158,432,024×0.8)÷162,503,585≈0.77996

     前收盘价格为 22.48 元（2023 年 5 月 18 日收盘价），根据虚拟分派计算的除
权（息）参考价格=(22.48-0.77996)÷1≈21.70004 元/股。

     3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     除权除息参考价格影响=|21.68-21.70004|÷21.68≈0.092%＜1%

     综上，本所律师认为，本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。

     四、    结论意见

     综上所述，本所律师认为：截止本专项法律意见书出具日，公司本次差异化
分红符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定；对公司股票除权（息）参考价格影响
较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）