证券代码：603096           证券简称：新经典            公告编号：2023-036


                   新经典文化股份有限公司
               关于注销部分股票期权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于
2023 年 8 月 9 日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，将注销公司第
二期股票期权激励计划中已授予但尚未行权的股票期权共计 216 万股。
    现将相关内容公告如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划
的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会
关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 12 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确
定的授权日符合相关规定。
    5、2021 年 2 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向 28 名激励对象授予 640 万股股
票期权，行权价格为每股 45.15 元。
    6、2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》 关
于注销部分股票期权的议案》，将股票期权授予数量调整为 768 万股，行权价格
调整为 36.40 元，同时注销股票期权共计 297.60 万股。公司独立董事对以上事项
发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
    7、2023 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》，将公司第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的
股票期权行权价格调整为 35.60 元，同时注销股票期权共计 216 万股。公司独立
董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会此次对第二期股票期权行权价
格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。

    二、注销原因及数量

    1、离职人员注销
    鉴于公司第二期股票期权激励计划中，2 名激励对象因个人原因离职已不具
备激励资格，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权
激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并将对其已授予但尚未行权
的股票期权共计 25.20 万股予以注销。
    2、业绩考核未达标注销
    公司第二期股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标
为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%（上述“2020
年净利润”指标以公司 2020 年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同）。根据公司 2022
年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2022 年公司经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增长率低于 40%。鉴于公司第
二期股票期权激励计划设定的第二个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司
《第二期股票期权激励计划(草案)》及公司《第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法》等有关规定，拟对 22 名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共
计 190.80 万股进行注销。
    综上所述，本次注销已授予但尚未行权的股票期权共计 216.00 万股，公司
后续将按照规定合计办理股票期权的注销事宜。

    三、对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，
积极为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
《第二期股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的
规定。本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    五、监事会意见

    本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期
股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意将公司第二期股票期权激励
计划中因个人原因离职的 2 名激励对象及因第二个行权期公司层面业绩考核未
达标的全部激励对象已授予但尚未行权的共计 216 万股股票期权予以注销。
    六、律师法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权行权
价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    特此公告。


                                          新经典文化股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 11 日