上海澄明则正律师事务所                                               法律意见书



                          上海澄明则正律师事务所

                                    关于
                          新经典文化股份有限公司
   注销部分股票期权及调整第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见书


致：新经典文化股份有限公司
     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《新经典文化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现根据《新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）就公司第二期股票期权激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）的相关调整事项出具本法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
     1．公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     2．公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
     本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关调整事项的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相

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应的法律责任。
     本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关调整事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
     本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划相关调整事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股权激励计划相关调整事项的相关法律问题发表如下意见：

一、     关于本次股权激励计划的批准和授权

     1. 2020 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第七次会
议，审议通过了上述相关议案；公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
     2. 2020 年 12 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜。
     3. 2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
本次股权激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授权日符合相关规定。

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     4. 2021 年 2 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向 28 名激励对象授予 640 万股股
票期权，行权价格为每股 45.15 元。
     5. 2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》，将股票期权授予数量调整为 768 万股，行权
价格调整为 36.40 元，同时注销股票期权共计 297.60 万股。公司独立董事对以上
事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
     6. 2023 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》，将公司第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的
股票期权行权价格调整为 35.60 元，同时注销股票期权共计 216 万股。公司独立
董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会此次对第二期股票期权行权价
格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
     基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销
部分股票期权事宜和本次股票期权行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。

二、     本次股权激励计划相关事宜的调整

     1. 经本所律师核查，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，2023 年 5 月 18 日，公司召开
2022 年年度股东大会，审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》，同意公司利
润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元(含税)，不送红股，
不进行资本公积转增股本，截至 2023 年 6 月 13 日，公司 2022 年年度利润分配
方案实施完毕。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，应对激励
计划授予权益行权价格进行相应调整。
     关于调整股票期权行权价格的说明如下：

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     鉴于派息时的调整方法为：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权行权价格
=36.40-0.80=35.60 元/股
     经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由 36.40 元/股调整为 35.60
元/股。
     经本所律师核查，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整第二
期股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会认为：由于公司已实施完成 2022
年年度利润分配方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，应对第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格进行
调整。经过调整后，第二期股票期权激励计划行权价格由 36.40 元/股调整为 35.60
元/股。
     2. 经本所律师核查，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
注销部分股票期权的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划中，2 名激励对
象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《第二期股票期权激励计划（草
案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并
将其已获授但尚未行权的股票期权共计 25.20 万股予以注销；鉴于公司第二期股
票期权激励计划设定的第二个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司《第二
期股票期权激励计划(草案)》及公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法》等有关规定，拟对 22 名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计 190.80
万股进行注销。
     经本所律师核查，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分
股票期权的议案》，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意
将公司第二期股票期权激励计划中因个人原因离职的 2 名激励对象及因第二个
行权期公司层面业绩考核未达标的全部激励对象已授予但尚未行权的共计 216


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万股股票期权予以注销。
     基于上述核查，本所律师认为，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权
行权价格调整事项已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

三、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期
权事宜和本次股票期权行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     本法律意见书正本叁份，无副本。



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