江苏华辰：江苏华辰董事会议事规则2023-12-30
江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
二○二三年十二月
江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责
权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”）等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制评价报告；
（六）审议聘任或者解聘公司财务负责人事宜；
（七）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正事宜；
（八）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司
董事、高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）提名或者任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议;
（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；
（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
（四）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；
（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
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第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。
第十四条 董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。
第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事
会确定。
第四章 董事会会议制度
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。
第十八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通
知，通过电子邮件、专人送达或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
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者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第二十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托；
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（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，并在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
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当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数过半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
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第五章 附则
第四十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规
则》和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文
件、《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大
会审议通过。
第四十五条 本议事规则经股东大会决议通过生效，构成《公司章程》的附件。
第四十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第四十八条 本议事规则由董事会负责解释。
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