证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-051
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》等法律法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》，结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。主要修订内容如下：
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营
营范围： 范围：
1 ......推广服务。（以工商登记机 ......推广服务，物业管理。（以工
关最终核准为准） 商登记机关最终核准为准）
第七十二条 在年度股东大会上， 第七十二条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
作向股东大会作出报告。每名独立董事 股东大会作出报告。每名独立董事应当向
2 也应作出述职报告。 公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
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（一）董事候选人及非由职工代表 （一）董事候选人及非由职工代表担
担任的监事候选人由单独或合计持有公 任的监事候选人由单独或合计持有公司
司有表决权股份总数 3%以上的股东或董 有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
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事会、监事会提名； 会、监事会提名；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已 会、监事会、单独或者合并持有公司已发
发行股份 1%以上的股东提名，经股东大 行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选
会选举决定。 举决定。
...... 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
......
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
会解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。 连选连任。
公司董事会中没有由职工代表担任 公司董事会中没有由职工代表担任
4 的董事。 的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本 独立董事每届任期与公司其他董事
届董事会任期届满时为止。董事任期届 任期相同，任期届满，可以连选连任，但
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 是连续任职不得超过六年。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
在公司连续任职独立董事已满六年
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的，自该事实发生之日起三十六个月内不
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得被提名为公司独立董事候选人。
......
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
......
新增条款。（以下条款序号相应调 第一百条 下列事项应当经公司全
整） 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
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诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百〇一条 董事连续两次未能 第一百〇一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
6 当建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
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十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，审计委
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 员会成员应为不在公司担任高级管理人
相关专门委员会。专门委员会对董事会 员的董事；根据需要设立战略、提名、薪
7 负责，依照本章程和董事会授权履行职 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
责，提案应当提交董事会审议决定。专 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
门委员会成员全部由董事组成，其中审 履行职责，提案应当提交董事会审议决
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
员会中独立董事占多数并担任召集人， 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计委员会的召集人为会计专业人士。 委员会中独立董事应当过半数并担任召
董事会负责制定专门委员会工作规程， 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
新增条款。（以下条款序号相应调 第一百一十条 独立董事在公司董
整） 事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行
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讨论和审议。
（一）公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
8 为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（二）公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定
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和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
（四）公司董事会战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
1.对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运营、资产经营项目进行研
究并提出建议；
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4.对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.董事会授权的其他事宜。
（五）公司预算委员会负责组织编
制、审议和修改公司年度预算，对公司的
预算执行情况进行监督和审核。
1.研究预算编制的原则、程序和方
法；
2.审查年度预算方案，并向董事会提
出建议；
3.检查年度预算的执行情况，并对执
行结果发表意见；
4.公司董事会授权的其他事宜。
新增。（以下条款序号相应调整） 第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定独立董事管理办法，为了
保证独立董事有效行使职权，公司应为独
立董事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
（二）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事
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有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
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（三）公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
（四）两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表 第一百二十一条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
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应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
董事会会议。 事会会议。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权提议召开董事会会议。
第二百〇五条 本章程经股东大会 第二百〇五条 本章程自公司股东
11 审议通过，自公司 A 股发行并上市之日 大会审议通过后生效并实施。
起生效。
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
以上事项已经公司 2023 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
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