上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕312 号

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 关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函

浙江芯能光伏科技股份有限公司、招商证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对浙江芯能光伏科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次发行可转换公司债券拟募集资金总

额为不超过人民币 8.80 亿元，其中 61,600.00 万元用于分布式光
伏电站建设项目，26,400.00 万元用于偿还银行贷款。分布式光

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伏电站建设项目拟投资 72,340.78 万元，在浙江省、江苏省、广

东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业的屋顶建设

55 个分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设

计、建设、并网及运维，项目建成后总装机容量约为 166.26MW；

2）自 2021 年起，对新备案工商业分布式光伏项目，中央财政不

再补贴，实行平价上网；3）前次募投项目中，300MWp 太阳能

光伏电站运维服务项目未达到预计效益。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的产品与发行人现有业

务、前次募投项目的产品及技术路线等的具体联系与区别，并结

合平价上网等光伏行业相关政策、前次募投项目实现效益情况、

本次募投项目运营模式、盈利模式等说明实施地点的主要考虑及

本次募投项目的必要性；（2）结合合作协议的主要条款、本次

募投项目建设进度、审批及资质取得情况等，说明公司是否具备

在不同地点实施多个项目的运营管理能力，以及公司针对屋顶租

赁稳定性风险及存在一定业主屋顶资源不能及时足额交付的风

险应对措施；（3）结合公司当前装机容量、已规划项目装机容

量情况分年度列示本次募投项目实施后公司相关产品的装机容

量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、

同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明

本次募投项目的装机容量规划合理性及消化措施；（4）前次募

投项目未达到预计效益的原因及合理性；（5）本次募投项目建

设进展，是否存在置换董事会前投入的情形。
    请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请申报会计
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师核查问题（4）（5）并发表明确核查意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 88,000.00 万元，

其中用于分布式光伏电站建设项目 61,600.00 万元、偿还银行贷

款 26,400.00 万元；2）2022 年 12 月末，货币资金余额为 25,334.20

万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，

各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是

否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）

结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期

资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要

性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要

求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业

可比公司、公司历史效益情况、平价上网政策、定价模式，说明

本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行

的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

第 7-5 条发表核查意见。

    3.关于业绩
    根据申报材料，1）公司持有的分布式光伏电站固定资产账
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面价值分别为 216,319.55 万元、233,029.50 万元和 261,736.09 万

元，占总资产的比例分别为 77.34%、74.22%和 74.58%；2）报

告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,088.60 万元、

11,001.13 万元和 19,153.19 万元。

    请发行人说明：（1）结合业务模式、同行业可比公司情况，

说明固定资产占比较高的原因及合理性；（2）固定资产减值准

备计提的充分性，相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；

（3）结合行业发展、定价政策、同行业可比公司，说明收入增

长的原因、合理性，是否具有持续性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    4.关于存货

    根据申报材料，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为

5,074.46 万元、3,547.09 万元和 1,483.64 万元，占流动资产比例

分别为 11.40%、8.65%和 3.63%，金额和占比呈逐年下降趋势，

主要系在 2021 年和 2022 年，公司将用于建设自持电站的库存商

品和委托加工物资分别根据持有目的，调整至在建工程工程物资

列报所致。

    请发行人说明：结合持有目的，说明将部分存货调整至在建

工程工程物资列报的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》

的规定。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    5.关于偿债能力
    根据申报材料，1）报告期内，发行人的资产负债率分别为
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45.21%、48.76%、49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为

84.56%、83.88%、79.92%；2）公司抵押的固定资产账面价值为

17.60 亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司房屋及

建筑物账面价值的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行借

款提供抵押担保。

    请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的

主要情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有

息负债率较高的原因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措

施，是否具有合理的资产负债结构；（2）请发行人结合借款偿

还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资产处置风险，以

及是否对公司开展生产经营构成不利影响。

    请保荐机构和申报会计师核查问题（1）并发表明确核查意

见，请保荐机构和发行人律师核查问题（2）并发表明确核查意

见。

       6.关于其他

       6.1 关于财务性投资

    请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，

说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
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意见第 18 号》第一条发表核查意见。

    6.2 关于应付票据

    根据申报材料，报告期各期末，公司应付票据分别为 9,147.62

万元、14,616.01 万元、22,696.78 万元。

    请发行人说明：结合业务模式、信用政策、同行业可比公司

情况，说明应付票据余额呈现上升趋势的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所
                                 二〇二三年五月十七日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 05 月 17 日印发



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