北京市天元律师事务所

   关于浙江芯能光伏科技股份有限公司

   向不特定对象发行可转换公司债券的

             补充法律意见（一）

                  （修订稿）




            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033




                       7-3-1
                        北京市天元律师事务所

              关于浙江芯能光伏科技股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                         补充法律意见（一）

                               （修订稿）


                                           京天公司债字（2023）第 009-4 号



致：浙江芯能光伏科技股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江芯能光伏科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。


    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，为发行人本次发行出具了京天公司债字（2023）第 009 号《北京市天元律师
事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天公司债字（2023）第 009-1 号《北京
市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合称“原
律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上
海证券交易所（以下简称“上交所”）。




                                   7-3-2
    依据上交所于 2023 年 5 月 17 日出具的上证上审（再融资）[2023]312 号《关
于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具
本补充法律意见。


    本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。


    本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：




                                   7-3-3
                                         正       文

       一、《审核问询函》问题 5.关于偿债能力

       1. 关于偿债能力

       根据申报材料，1）报告期内，发行人的资产负债率分别为 45.21%、48.76%、
49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为 84.56%、83.88%、79.92%；2）公
司抵押的固定资产账面价值为 17.60 亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，
占公司房屋及建筑物账面价值的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行借款
提供抵押担保。请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的主要
情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原
因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结
构；（2）请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资
产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响。

       请保荐机构和申报会计师核查问题（1）并发表明确核查意见，请保荐机构
和发行人律师核查问题（2）并发表明确核查意见。

       回复：

       一、请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资
产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响

       （一）借款偿还安排

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行借款期限结构如下：

                                                                            单位：万元
期限结构           借款本金余额       本金余额占比       借款本息余额     本息余额占比
1 年内到期                22,633.41             17.27%        29,347.46         18.81%
1-2 年内到期              24,326.64           18.56%          29,819.79         19.11%
2-3 年内到期              19,620.39           14.97%          23,794.37         15.25%
3-4 年内到期              16,616.80           12.68%          19,784.08         12.68%
4-5 年内到期              14,283.28           10.90%          16,592.89         10.63%
5 年以上到期              33,607.37           25.64%          36,708.82         23.52%
合计                     131,087.90         100.00%          156,047.40        100.00%



                                        7-3-4
    如上表所示，公司截至报告期末的银行借款本金余额为 131,087.90 万元、本
息余额为 156,047.40 万元，其中，以中长期借款为主。公司拟通过可支配货币资
金以及经营活动产生的现金流予以到期偿还，具体如下：

    1、1 年内到期借款偿还安排

    （1）1 年内到期借款的基本情况

    截至报告期末，公司 1 年内到期的银行借款本息余额为 29,347.46 万元（其
中本金余额为 22,633.41 万元），占比 18.81%。

    公司银行借款主要分为流动资金贷款及固定资产贷款，前述 1 年内到期的银
行借款中，流动资金贷款本金余额为 4,000 万元，固定资产贷款本金余额为
18,633.41 万元，固定资产贷款本金余额占比为 82.33%。

    （2）1 年以内到期借款的偿还安排

    公司拟通过可支配货币资金以及经营活动产生的现金流偿还 1 年以内到期
借款，具体为：1）公司截至报告期末的可支配货币资金余额（扣除受限货币资
金）为 13,839.87 万元；2)截至报告期末，公司应收账款总体账龄较短，1 年以内
的应收账款余额占比 91.90%，账面价值为 6,536.86 万元，主要为光伏发电业务
相关的应收电费，质量良好，回收风险低；3)公司经营现金流表现良好，报告期
内公司经营活动产生的现金流量逐年增加，最近三年经营活动产生的现金流量净
额平均值为 40,241.53 万元。因此，发行人可支配货币资金以及经营活动产生的
现金流能较好地保障公司 1 年内到期的银行借款的按时偿还。

    （3）期后还款情况

    截至 2023 年 6 月 15 日，公司已偿还上述 10,200.17 万元借款本金及其利息
（其中 1,128.75 万元本金及其利息系通过低息置换的方式偿还），剩余尚需归还
的借款本金为 12,433.24 万元，不存在借款集中到期的情况，亦不存在到期尚未
偿还的情形。

    2、1 年以上到期借款偿还安排

    （1）1 年以上到期借款的基本情况


                                    7-3-5
    截至报告期末，公司 1 年以上到期的银行借款本息余额为 126,699.94 万元（其
中本金余额为 108,454.49 万元），占比 81.19%。

    公司银行借款主要分为流动资金贷款及固定资产贷款，前述 1 年以上到期的
银行借款中，流动资金贷款本金余额为 3,000 万元，固定资产贷款本金余额为
105,454.49 万元，固定资产贷款本金余额占比为 97.23%。

    （2）1 年以上到期借款的具体偿还安排

    1）电费收入作为可靠的还款来源

    截至报告期末，公司 1 年以上到期的银行借款本金余额占总的银行借款本金
余额的比例较高，主要原因系公司银行借款以中长期的固定资产贷款为主，借款
资金主要用于建设分布式光伏电站项目，并以分布式光伏电站项目产生的电费收
入作为还款来源。该等固定资产贷款的借款期限较长，通常在 5-10 年左右，公
司每年按月度、季度或半年等固定周期归还本息。

    根据《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2009
年第 2 号）的规定，“贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定
量或定性的指标和标准，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务
可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进
行贷款风险评价。”根据前述规定以及公司实际贷款情况，贷款银行向公司发放
该等固定资产贷款前会对公司的分布式光伏电站项目收入进行评估测算。公司最
终可以申请获得该等固定资产贷款，主要原因系公司分布式光伏电站投资运营业
务产生的电费收入系每月结算、收取，坏账风险低，能够提供持续稳定的现金流，
还款来源可靠。同时，在报告期内，公司均按期正常还款付息，未出现逾期或违
约的情形。

    2）公司生产经营状况良好

    报告期内公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额逐年上升，
2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 57,287.88 万元，最近三年经营活
动产生的现金流量净额平均值为 40,241.53 万元。随着业务规模不断扩大，公司
将继续保持盈利能力，以保障公司 1 年以上到期银行借款的按时偿还。


                                   7-3-6
     3）公司融资渠道良好

     公司的融资渠道以银行贷款为主，公司与主要贷款银行等多家银行保持长期
良好的合作关系，截至报告期末公司未使用银行授信额度充足。其中，主要贷款
银行浙江海宁农村商业银行股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司海宁支行、上
海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支
行与公司的合作关系均在五年以上，对公司的了解程度和认可程度较高，且公司
对该等主要贷款银行均有未使用的授信额度。如公司自有资金出现不足以覆盖偿
还借款所需资金的情形时，结合过往长期合作的经验判断，公司通过使用银行授
信额度申请新的贷款释放企业经营结余资金确保银行借款按期偿还的可能性较
高。

       （二）历史抵押物处置情况

     报告期内，发行人资信情况良好，不存在逾期还款的情形，未发生抵押权人
行使抵押权、抵押物被贷款银行处置的情形。

       （三）是否存在资产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影
响

     报告期内，发行人生产经营状况良好，营业收入、净利润及经营活动产生的
现金流量净额逐年上升；发行人征信情况良好，不存在抵押物被银行处置的情形，
并已对银行借款制定偿还安排，确保相关银行借款能够按期偿还。若公司自有资
金不足以覆盖偿还借款所需资金时，在相关债务到期前，公司可以通过使用银行
授信额度释放企业经营结余资金、申请续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以
保障相关资产不被处置。因此，截至报告期末，公司不存在重大资产处置风险，
不会对公司生产经营造成重大不利影响。

     此外，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相
关的风险”之“（六）偿债风险”对公司存在的偿债风险进行了提示。

       二、核查程序及核查意见

       （一）核查程序

     本所律师履行了以下核查程序：
                                    7-3-7
    1、取得并查阅发行人报告期内的审计报告；

    2、与发行人财务负责人访谈了解银行借款及其偿还安排等情况；

    3、查阅了发行人报告期内的重大银行借款合同及其担保合同；

    4、对发行人主要银行进行了函证；

    5、抽查了期后还款的还款凭证；

    6、取得并查阅发行人及其主要子公司的银行征信报告；

    7、查阅发行人不动产抵押物的不动产权证书并取得了嘉兴市自然资源和规
划局出具的《不动产登记信息查询证明》；

    8、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息
网等网站查询发行人是否涉及资产处置纠纷。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：就截至报告期末的银行借款，发行人拟通过可支配
货币资金以及经营活动产生的现金流予以到期偿还。报告期内，发行人未发生抵
押物被贷款银行处置的情形。截至报告期末，公司不存在重大资产处置风险，不
会对公司生产经营造成重大不利影响。

    （以下无正文）




                                 7-3-8
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签字盖章页）



北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：__________
          朱小辉


                                              经办律师：__________
                                                           徐莹




                                                         __________
                                                           郦苗苗




本所地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
A 座 509 单元，邮编：100033




                                                    年    月      日




                                 7-3-9