北京市天元律师事务所
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
京天公司债字（2023）第 009-12 号
致：浙江芯能光伏科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江芯能光伏科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，为发行人本次发行出具了京天公司债字（2023）第 009 号《北京市天元
律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天公司债字（2023）第 009-1 号
《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、京天公司
债字（2023）第 009-4 号《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、京天公司债字（2023）第 009-9 号《北京市天元律师
事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。《法律意
7-3-1
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称“原
律师文件”，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上
海证券交易所（以下简称“上交所”）。
发行人本次发行原申报财务资料的财务基准日为 2022 年 12 月 31 日，现已
将财务数据更新至 2023 年 6 月 30 日（即报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日）。因此，本补充法律意见所指的“报告期”、“近三年及一期”
均为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。本所现就发行人 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日（以下简称“更新核查期间”）新发生的法律方面事项出具本
补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-3-2
目录
正 文............................................................................................................................ 4
第一部分 更新核查部分.............................................................................................. 4
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 4
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 4
四、 发行人的独立性........................................................................................... 5
五、 发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 5
六、 发行人的股本及其演变............................................................................... 6
七、 发行人的业务............................................................................................... 6
八、关联交易及同业竞争..................................................................................... 7
九、发行人的主要财产....................................................................................... 10
十、发行人的重大债权债务............................................................................... 18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 21
十二、发行人章程的制定与修改....................................................................... 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 22
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22
十五、发行人的税务........................................................................................... 22
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 25
十七、发行人募集资金的运用........................................................................... 25
十八、发行人业务发展目标............................................................................... 25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 25
二十、结论意见................................................................................................... 26
第二部分 审核问询函回复更新部分........................................................................ 28
一、《审核问询函》问题 5.关于偿债能力....................................................... 28
7-3-3
正 文
第一部分 更新核查部分
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股
东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。截至本补充法律意见
出具之日，发行人前述决议尚在有效期内。
（二）发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行相关事宜，
授权范围、程序合法有效。截至本补充法律意见出具之日，发行人前述授权尚在
有效期内。
（三）发行人本次发行已于 2023 年 8 月 11 日经上海证券交易所上市审核委
员会审议通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次
发行的主体资格，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，本次发行符合
《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件规定
的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
7-3-4
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性
文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、
人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资
产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有
面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的股东
1、根据发行人提供的股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股
东持股情况如下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
正达经编（注 1） 69,920,000 13.98
张利忠 49,280,000 9.86
张震豪 28,560,000 5.71
张文娟 25,200,000 5.04
戴建康 21,731,400 4.35
乾潮投资（注 1） 12,600,000 2.52
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） 11,276,000 2.26
潘国琦（注 1） 8,507,600 1.70
上海浦东发展银行股份有限公司－华夏创新未来
7,764,000 1.55
混合型证券投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－华夏鸿阳 6 个月持有期
7,304,200 1.46
混合型证券投资基金
注 1：截至 2023 年 6 月 30 日，股东正达经编通过信用账户持有公司 35,000,000 股，股
东乾潮投资通过信用账户持有公司 12,600,000 股，股东潘国琦通过信用账户持有公司
8,507,600 股，公司控股股东和实际控制人之一致行动人张佳颖通过信用账户持有公司
5,000,000 股。
2、发行人的控股股东、实际控制人
7-3-5
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控
制人仍为张利忠、张震豪、张文娟；张佳颖仍为控股股东、实际控制人的一致行
动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
3、发行人其他单独或合计持股 5%以上的主要股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人其他单独或合计持股
5%以上的主要股东仍为正达经编和乾潮投资，未发生变化。
（二）主要股东股份质押情况
根据发行人提供的股东名册以及主要股东的确认函，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在股份质押情况。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，更新核查期间，发行人股本未发生重大变化。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人经营范
围未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，更新核查期间，发行人
及主要子公司取得的主要经营许可和资质未发生变化。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人未在境外
从事生产经营活动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人主营业务
没有发生重大变更。
（五）根据发行人 2023 年半年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人报告期内营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务突出。
7-3-6
（六）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人及其主要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应
的资质证书，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方式符合法律法规的
规定。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新核查期间，发行人主要关联
方的情况变化如下：
1、发行人的子公司
更新核查期间，发行人新增 3 家控股子公司，为泗阳芯能新能源有限公司、
建湖芯能新能源有限公司及襄阳芯能新能源有限公司。
2、《律师工作报告》第“九、（一）”部分 1、2、3 项所述关联自然人直
接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织为发行人的关联
方
更新核查期间，发行人新增 1 家存在上述情形的关联方，系海宁经开芯能能
源有限公司，发行人参股该公司且发行人副总经理金治明担任其董事。
（二）关联交易
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，更
新核查期间，发行人及其控股子公司与关联方之间（不包括发行人与其子公司及
子公司之间的交易）发生的主要关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
7-3-7
关联方 关联交易内容 2023年1-6月
浙江芯美生物科技有限公司 电费 -
2、向关联方出售商品及提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月
浙江芯美生物科技有限公司 光伏发电 135,756.74
浙江芯美生物科技有限公司 储能服务费 80,882.21
3、向关联方出租房屋
单位：元
承租方名称 2023年1-6月
浙江芯美生物科技有限公司 1,415,920.56
4、公司接受关联方提供担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
张利忠 3,371.10 2020年4月2日 2025年4月1日
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023年1-6月
关键管理人员报酬 348.10
6、其他关联交易
单位：万元
项目 2023年1-6月
水电费 121.85
浙江芯美生物科技有限公司租赁发行人房屋及建筑物期间使用的自来水及
电力等，由发行人统一对外支付后向其收回。
7、关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2023年6月30日
应收账款 浙江芯美生物科技有限公司 938,241.32
7-3-8
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
发行人接受关联方张利忠提供无偿担保，不会对发行人及其他股东利益造成
损害。
发行人向关联方浙江芯美生物科技有限公司出租位于杭平路的闲置厂房，租
金系参照市场价格协议定价，水电费按照水务公司、电力公司等相关单位收费价
格执行，对发行人报告期内的财务状况和经营成果影响很小。
发行人向关联方浙江芯美生物科技有限公司收取光伏发电电费和储能服务
费，光伏发电电费系在国家电网价格基础上打八五折，储能服务费系发行人根据
国家电网峰谷时段的用电量及电费计算，均系参照发行人同类交易的市场价格定
价，定价公允，交易金额较小，对发行人报告期内的财务状况和经营成果影响很
小。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在关联交易非关联化，对发
行人独立经营不存在重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
根据《上市规则》，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括无偿接受担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，根据上
述规定及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》，发行人更新核查期间接受
关联方张利忠提供无偿担保无需履行关联交易决策程序及信息披露义务。
发行人已根据《公司章程》《关联交易管理制度》就 2023 年度与浙江芯美
生物科技有限公司的日常关联交易预计事项提交了第四届董事会第九次会议审
议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，发行人
已发出《浙江芯能光伏科技股份有限公司日常关联交易预计公告》临 2023-013）。
综上所述，发行人上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》
等履行必要的内部审议程序，且关联董事在前述内部审议程序中回避表决。发行
人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息
披露义务。
7-3-9
因此，本所律师认为，对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
（五）发行人与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至本补充
法律意见出具日，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其子公司的土地使用权的情况未
发生重大变化。
（二）房屋建筑物
经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其子公司取得房屋权属证书与对
外出租房产的情况未发生重大变化。
（三）知识产权
1、 注册商标
根据发行人确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其控股子公司
在中国境内拥有的注册商标未发生变化。
此外，就《律师工作报告》第“十、（三）”部分披露的发行人子公司芯豪
科技的 4 项商标（申请号为 62419785 号、62420474 号、62398724 号、62408895
号）取得注册公告后收到了《商标异议答辩通知书》的情况，根据本所律师在国
家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，商标局已于 2023 年 7
月 27 日发布《商标注册公告》，裁定该 4 项商标准予注册。截至本补充法律意
见出具日，发行人已取得该 4 项商标的商标注册证书。
7-3-10
2、 专利权
根据发行人确认、发行人提供的专利证书并经本所律师核查，更新核查期间，
发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利权新增 26 项，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 申请号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种光伏电站用大 实用 原始
1. 发行人 202320057912.7 2023-01-10 无
跨度支架 新型 取得
实用 原始
2. 发行人 一种电站箱式结构 202223579881.6 2022-12-30 无
新型 取得
一种太阳能多晶硅 发明 原始
3. 发行人 202110120407.8 2021-01-28 无
片的自动生产线 授权 取得
一种光伏电站组件 实用 原始
4. 桐乡科联 202320149198.4 2023-02-08 无
清洁装置 新型 取得
蓄能电站坡坝加固 实用 原始
5. 桐乡科联 202320060472.0 2023-01-10 无
结构 新型 取得
一种光伏电站漏电 实用 原始
6. 桐乡科联 202320060464.6 2023-01-10 无
检测装置 新型 取得
一种柔性光伏储能 实用 原始
7. 桐乡科联 202223580679.5 2022-12-30 无
组件 新型 取得
便于拆卸的光伏板 实用 原始
8. 桐乡科联 202223532241.X 2022-12-29 无
组装件 新型 取得
一种组合箱式储电 实用 原始
9. 海宁茂隆 202320059087.4 2023-01-10 无
站 新型 取得
一种防冻型储能电 实用 原始
10. 海宁茂隆 202320059083.6 2023-01-10 无
站 新型 取得
实用 原始
11. 海宁茂隆 便捷拆卸式电站 202320059084.0 2023-01-10 无
新型 取得
带有移动抽拉轨道 实用 原始
12. 海宁茂隆 202320049379.X 2023-01-09 无
的车载电站 新型 取得
一种带有防护结构 实用 原始
13. 海宁茂隆 202223560201.6 2022-12-30 无
的储能电站 新型 取得
海宁茂隆微
一种伸缩展开式光 实用 原始
14. 电网技术有 202223560136.7 2022-12-30 无
伏储能集成装置 新型 取得
限公司
带有降温功能的箱 实用 原始
15. 海宁茂隆 202223532121.X 2022-12-29 无
式电站 新型 取得
实用 原始
16. 芯豪科技 一种电路控制开关 202320763284.4 2023-04-10 无
新型 取得
一种配电网控制设 实用 原始
17. 芯豪科技 202320763303.3 2023-04-10 无
备 新型 取得
7-3-11
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 申请号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种具有保护结构 实用 原始
18. 芯豪科技 202320063659.6 2023-01-10 无
的接口 新型 取得
一种具有防尘功能 实用 原始
19. 芯豪科技 202320049483.9 2023-01-09 无
的变频器壳体 新型 取得
一种离网储能逆变 实用 原始
20. 芯豪科技 202320048709.3 2023-01-09 无
器的外防护结构 新型 取得
一种新型 PFC 整流 实用 原始
21. 芯豪科技 202223536658.3 2022-12-28 无
装置 新型 取得
实用 原始
22. 芯豪科技 一种防水继电器 202222913860.7 2022-11-03 无
新型 取得
一种电风扇风力检 实用 原始
23. 芯豪科技 202222887688.2 2022-11-01 无
测装置 新型 取得
一种 PCB 用导电螺 实用 原始
24. 芯豪科技 202222833715.8 2022-10-27 无
母柱输送机 新型 取得
一种母线平衡控制 实用 原始
25. 芯豪科技 202222532607.7 2022-09-26 无
器 新型 取得
一种高精度的 MPPT 实用 原始
26. 芯豪科技 202222518685.1 2022-09-23 无
控制器 新型 取得
3、软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其控股子公司
软件著作权未发生变化。
（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的主要
生产经营设备包括组件流水线、串焊机、汇流条焊接机等，该等发行人及其控股
子公司主要设备均存放于发行人或子公司生产经营场所，为发行人或子公司购买
取得，资产权属清晰。
（五）发行人拥有的其他主要固定资产
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的其他
主要固定资产为自持分布式光伏电站，根据分布式光伏项目投资运营需要，发行
人及其控股子公司通常会采用银行贷款方式，并以光伏电站设备及组件等资产设
7-3-12
定抵押担保，其中抵押担保的主债务截至 2023 年 6 月 30 日余额达到 3,000 万元
以上的情况参见本补充法律意见“十、发行人的重大债权债务”部分。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除南平房及配电房尚未取得房产证
外已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，除发行人及其控股子公司的部分
房产土地抵押及光伏电站抵押等限制性权利以外，发行人拥有的主要财产不存在
所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人租赁房屋的情况
根据发行人确认及本所律师核查，更新核查期间，发行人及其控股子公司承
租的主要经营性租赁房产情况及重大屋顶租赁情况不存在重大变化。
（九）重大在建工程
根据发行人的确认及本所律师核查，更新核查期间，发行人的重大在建工程
情况新取得的主要批准/备案手续如下：
序号 文件名称 文号 主管部门 内容
建设工程施工许 海宁市住房和城乡建 1#研发车间、
1 330481202306190201
可证 设局 8#门卫
建设工程消防验 海建消备凭字[2023]第 海宁市住房和城乡建
2 2#、3#车间
收备案凭证 121 号 设局
（十）发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师核查，更新核查期间，发行人新增 3 家控股子
公司，1 家参股公司，该等公司截至 2023 年 6 月 30 日的具体情况如下：
1、控股子公司
7-3-13
法定
序 企业名 注册 股权结 成立 企业类
代表 经营范围
号 称 资本 构 日期 型
人
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
泗阳芯
发行人 一般项目:太阳能发电技术服务；发
能新能 1,000 2023- 有限责
1 花罡 持股 电技术服务；技术服务、技术开发、
源有限 万元 04-19 任公司
100% 技术咨询、技术交流、技术转让、技
公司
术推广；光伏设备及元器件销售；光
伏发电设备租赁；新兴能源技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
有限责 动，具体经营项目以审批结果为准）
任公司 一般项目：太阳能发电技术服务；发
建湖芯
发行人 （非自 电技术服务；新兴能源技术研发；太
能新能 300 2023-
2 花罡 持股 然人投 阳能热发电产品销售；光伏设备及元
源有限 万元 03-24
100% 资或控 器件销售；太阳能热发电装备销售；
公司
股的法 光伏发电设备租赁；技术服务、技术
人独资） 开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
有限责
活动，具体经营项目以相关部门批准
任公司
襄阳芯 文件或许可证件为准）一般项目：太
发行人 （自然
能新能 500 2023- 阳能发电技术服务，发电技术服务，
3 花罡 持股 人投资
源有限 万元 05-25 技术服务、技术开发、技术咨询、技
100% 或控股
公司 术交流、技术转让、技术推广，新兴
的法人
能源技术研发，光伏设备及元器件销
独资）
售，光伏发电设备租赁。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
2、参股公司
7-3-14
法定
序 企业 注册 成立 企业
代表 股权结构 经营范围
号 名称 资本 日期 类型
人
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：太阳能发电
芯能惠民
技术服务；光伏发电设备租赁；光
持股 45%，
伏设备及元器件销售；集中式快速
海宁 海宁经开
充电站；技术服务、技术开发、技
经开 产业服务 其他
术咨询、技术交流、技术转让、技
芯能 寿祝 2,000 有限公司 2023- 有限
1 术推广；充电桩销售；智能输配电
能源 平 万元 持股 35%， 04-06 责任
及控制设备销售；机动车充电销售；
有限 嘉兴晶睿 公司
储能技术服务；合同能源管理；电
公司 电能科技
动汽车充电基础设施运营；蓄电池
有限公司
租赁；电池销售；智能控制系统集
持股 20%
成；资源再生利用技术研发；电子
专用材料销售；新能源汽车换电设
施销售；配电开关控制设备研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
此外，更新核查期间，发行人及子公司发生的重大变化情况如下：
序 变化情
企业名称 变化前 变化后
号 况
法定代
张建琴 花罡
表人
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以
绍兴上虞芯能 项目装机容量 6MW 以下的
审批结果为准）。一般项目：太
1. 新能源有限公 太阳能光伏发电、项目开发、
阳能发电技术服务；发电技术服
司 经营范 运行维护及其信息和技术的
务；光伏设备及元器件销售；技
围 咨询服务、合同能源管理服
术服务、技术开发、技术咨询、
务、太阳能微电网系统工程
技术交流、技术转让、技术推广；
设计、施工及维修服务。
光伏发电设备租赁；新兴能源技
术研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
7-3-15
序 变化情
企业名称 变化前 变化后
号 况
平湖芯能新能 法定代
2. 张建琴 花罡
源有限公司 表人
衢州芯能新能 法定代
3. 张建琴 花罡
源有限公司 表人
台州芯能新能 法定代
4. 张建琴 花罡
源有限公司 表人
嘉兴芯能新能 法定代
5. 张建琴 花罡
源有限公司 表人
注册资
1,000 万元人民币 1.500 万元人民币
本
芜湖芯能新能
6.
源有限公司
法定代
张建琴 花罡
表人
法定代
张建琴 花罡
表人
三门芯能新能
7.
源有限公司
注册资
3,000 万元人民币 4,000 万元人民币
本
注册资
2,000 万元人民币 3,000 万元人民币
本
德清芯能新能
8.
源有限公司
法定代
张建琴 花罡
表人
杭州科洁新能 法定代
9. 张建琴 花罡
源有限公司 表人
宁波北仑芯能
法定代
10. 光伏科技有限 张建琴 花罡
表人
公司
注册资
5,000 万元人民币 8,000 万元人民币
湖州市科洁太 本
11. 阳能发电有限
公司 法定代
张建琴 花罡
表人
淮安科洁新能 注册资
12. 3,000 万元人民币 3,500 万元人民币
源有限公司 本
7-3-16
序 变化情
企业名称 变化前 变化后
号 况
法定代
张建琴 花罡
表人
注册资
780 万元人民币 2,000 万元人民币
本
彭泽县芯创新
13.
能源有限公司
法定代
张利忠 花罡
表人
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准
项目装机容量 6MW 以下的 的项目，经相关部门批准后方可
太阳能光伏发电，项目开发、 开展经营活动，具体经营项目以
运行维护及其信息和技术的 审批结果为准）。一般项目：太
绍兴上虞朝晟 咨询服务、合同能源管理服 阳能发电技术服务；发电技术服
经营范
14. 新能源有限公 务、太阳能微电网系统工程 务；技术服务、技术开发、技术
围
司 设计、施工及维修服务（依 咨询、技术交流、技术转让、技
法须经批准的项目，经相关 术推广；光伏设备及元器件销售；
部门批准后方可开展经营活 光伏发电设备租赁；新兴能源技
动） 术研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：太阳能发电技术服务；
发电技术服务；技术服务、技术
项目装机容量 6MW 以下的 开发、技术咨询、技术交流、技
太阳能光伏发电项目开发、 术转让、技术推广；光伏设备及
运行维护及其信息和技术咨 元器件销售；光伏发电设备租赁；
绍兴上虞智恒 询服务、合同能源管理服务、 新兴能源技术研发（除依法须经
经营范
15. 新能源有限公 太阳能微电网系统工程设 批准的项目外，凭营业执照依法
围
司 计、施工及维修服务（依法 自主开展经营活动）。许可项目：
须经批准的项目，经相关部 发电业务、输电业务、供（配）
门批准后方可开展经营活 电业务（依法须经批准的项目，
动） 经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
广州芯能新能 注册资
16. 500 万元人民币 1,500 万元人民币
源有限公司 本
7-3-17
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人尚在履行期的
重大合同的具体情况如下：
1、 银行借款及担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，《律师工作报告》披露的如下发行人单笔借款余额
人民币 3,000 万元以上的银行借款及担保合同变化情况如下：
序 合同金额 变化情
合同名称 贷款人 借款人 借款期限 年利率 担保方式
号 （万元） 况
《流动资金贷
中国民生
款借款合同》 年利率
银行股份 2022.3.28- 上虞芯能提供
1 （公流贷字第 发行人 3,000 4.20% 变更为
有限公司 2024.3.28 保证担保
ZX220000003 3.8%
嘉兴分行
64072 号）
绍兴上 发行人提供保
《固定资产借 嘉兴银行
虞智恒 证担保、上虞
款合同》 股份有限 2022.2.24- 已履行
2 新能源 5,000 5.80% 智恒以光伏发
（BC2022022 公司海宁 2032.2.24 完毕
有限公 电设备动产抵
300000034） 支行
司 押
张利忠及发行
《固定资产借
人提供保证担
款合同》 浙商银行 温岭芯
保、温岭芯能 年利率
（（20007020） 股份有限 能新能 2020.4.7-2 5.9375
3 8,650 提供应收账款 变更为
浙商银固借字 公司嘉兴 源有限 025.4.1 %
质押以及光伏 4.35%
（2020）第 海宁支行 公司
发电设备动产
01289 号）
抵押
《固定资产贷 交通银行 湖州科 5 年期 追加光
2022.11.2
款合同》 股份有限 联新能 以上 发行人提供保 伏发电
4 3,574 2-2031.11.
（901D22034 公司嘉兴 源有限 LPR 减 证担保 设备动
20
4） 海宁支行 公司 0.1% 产抵押
更新核查期间，发行人新增单笔借款余额人民币 3,000 万元以上的重大银行
借款及担保合同情况如下：
序 合同金额
合同名称 贷款人 借款人 借款期限 年利率 担保方式
号 （万元）
7-3-18
序 合同金额
合同名称 贷款人 借款人 借款期限 年利率 担保方式
号 （万元）
《借款合同（贷
招商银行股
款证明）》 2023.6.8-2
1 份有限公司 发行人 3,000 3.10% 无
（IR2306070000 023.11.7
嘉兴分行
040）
2023.1.13-
《授信额度合 广发银行股 3,000 3.30% 无
2024.1.12
同》（（2023） 份有限公司
2 发行人
嘉银字第 嘉兴海宁支
000006 号） 行 2023.6.2-2
2,000 3.10% 无
024.6.1
《贷款合同》（平
平安银行股 1 年期
银杭跨二贷字 2023.2.16-
3 份有限公司 发行人 5,000 LPR 减 无
20230215 第 001 2024.2.15
杭州分行 25BPS
号）
交通银行股 绍兴上虞
《固定资产贷款 5 年期以 发行人提
份有限公司 智恒新能 2023.4.12-
4 合同》（编号： 4,495 上 LPR 供最高额
嘉兴海宁分 源有限公 2031.12.20
901D230081） 减 0.2% 保证担保
（支）行 司
2、 采购合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大供应
商签订的重大采购框架合同未发生变化。
3、 销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大客户
签订的重大销售框架合同未发生变化。
4、 能源管理合同（6,000kWp 以上）
截至2023年6月30日，发行人及其子公司经发改主管部门备案且已并网验收
的备案容量超过6,000kWp的能源管理合同及屋顶租赁未发生变化。
5、 分布式光伏发电购售电合同
7-3-19
截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 及 其 子 公 司 正 在 履 行 中 的 备 案 容 量 超 过
6,000kWp的自持电站的购售电合同未发生变化。
6、 分布式光伏项目开发建设及服务合同
截至2023年6月30日，发行人正在履行中的合同金额在200万元以上的分布式
光伏项目开发建设及服务合同未发生变化。
7、 施工合同
截至2023年6月30日，发行人就重大在建工程新增签订的正在履行中的金额
在3,000万元以上的施工合同如下：
序 合同金额 签订
合同名称 发包人 承包人 工程内容
号 （万元） 日期
建设芯能科技绿色能源
浙江鸿翔建
《建设工程 产业园项目四期工程建 2023.
1 发行人 设集团股份 8,400
施工合同》 筑工程（1#楼、地下室 5
有限公司
及门卫）
8、 其他合同
更新核查期间，平湖京运通、大明玻璃与发行人签订的《协议书》未发生重
大变化。截至2023年6月30日，该等合同项下的租金债权为1,226.18万元。
更新核查期间，芯能惠民与浙江海宁农村商业银行股份有限公司签署的《银
企战略合伙协议》未发生重大变化。截至2023年6月30日，芯能惠民保证金账户
余额231.26万元。
（二）根据本所律师核查，上述合同均是以发行人及发行人子公司的名义对
外签署，除《律师工作报告》已披露的部分能源管理合同对应的租赁超过 20 年
期限的部分存在无效的风险外，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，
不存在潜在重大法律风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，除本补充法律意见正文第八部分“关
联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债
权债务关系和相互提供担保的情况。
7-3-20
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，具体情况如
下：
1、其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 5,401,017.58 元，其
中前五名单位情况如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（元）
1 中国巨石股份有限公司 押金及保证金 1,200,000.00
2 巨石集团有限公司 押金及保证金 750,000.00
3 台州市鼎正再生资源回收有限公司 押金及保证金 500,000.00
4 安徽万安汽车零部件有限公司 押金及保证金 500,000.00
5 台州市永锦达包装有限公司 押金及保证金 350,000.00
合计 — 3,300,000.00
2、其他应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款为 2,825,167.46 元，主要为押金
保证金、子公司股权受让款、应付暂收款等。
综上所述，本所律师认为，发行人上述其他应收款和其他应付款均为因正常
的生产经营活动发生。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认及本所律师核查，更新核查期间，发行人不存在合并、分立、
减少注册资本、重大资产出售及收购、增资扩股的情况。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
7-3-21
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，更新核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，更新核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则未发生变化。
（二）经本所律师核查，更新核查期间，发行人的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据上交所的要
求履行了信息披露义务。
（三）经本所律师核查，更新核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经发行人说明与本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人 2023 年半年度报告，更新核查期间，发行人及其控股子公司执
行的主要税种、税率如下：
税种 税率
增值税 6%、9%、13%
房产税 1.2%、12%
企业所得税 注
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
注：1、公司更新核查期间按 15%的税率缴纳企业所得税；
7-3-22
2、能发电子更新核查期间按 25%的税率缴纳企业所得税；
3、部分子公司为小微企业，更新核查期间，海宁智博、芯能微电网、嘉善科洁、平湖
芯能、德清芯能、宁波芯能、九江芯能、南通科洁、义乌芯能、芜湖芯能、乍浦芯创、诸暨
芯能、杭州芯能、宁波科联、芯能惠民、临海芯能、天台芯能、台州智睿、温岭芯科、宜兴
芯能、海宁交能、海宁弘力、海宁弘日、嘉善智耀、浙江芯豪按小微企业税率缴纳企业所得
税；
4、其余主体针对分布式光伏电站按照电站项目分别核算收入成本后享受企业所得税三
免三减半优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
更新核查期间，发行人及其子公司享受企业所得税税收优惠政策如下：
1、高新技术企业
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》、国家税
务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书
注明的发证时间所在年度享受税率为 15%的企业所得税优惠。
2020 年 12 月 1 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税
务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR202033003890），有效
期为三年。
根据上述，发行人 2023 年 1-6 月按 15%税率缴纳企业所得税。
2、小微企业
根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微
7-3-23
利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，部分子公司属于小微企业，根据上述政策享受了相应的小微企业
税收优惠。
3、三免三减半
根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布公共基础设
施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税〔2008〕116 号）和《财
政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的
通知》（财税〔2008〕46 号），部分子公司针对分布式光伏电站按照电站项目
分别核算收入成本后享受企业所得税三免三减半优惠政策。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法
规和规范性文件的要求。
（三）享受财政补贴的情况
根据发行人 2023 年半年度报告，发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月享有
的财政补贴（单笔金额在人民币 50 万元以上）情况如下：
序号 公司 内容 金额（元） 发文单位 依据文件
《浙江省海宁经济开发区管理
浙江省海宁经 委员会关于下达浙江芯能光伏
海宁 光伏项目发电
1 2,077,500.00 济开发区管理 科技股份有限公司合作企业光
茂隆 补助资金
委员会 伏项目补助的通知》（海开发委
〔2023〕48号）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，更新
核查期间，发行人及其重要子公司（重要子公司系指主营业务收入或净利润占发
7-3-24
行人占比超过 5%的子公司，下文同）依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其重
要子公司的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要
求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其重
要子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见签署日，发行人前次募集资金使用情
况和本次发行的募集资金投资项目情况未发生重大变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见签署日，发行人的业务发展目标未发
生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，发行人及其子公司目前
存在的尚未了结的诉讼情况如下：
发行人子公司上虞芯能与浙江金汇纺织有限公司于 2016 年 8 月 12 日签订
《分布式光伏发电项目合同能源管理合同书》，公司依据浙江金汇纺织有限公司
使用屋顶光伏电站的发电量向浙江金汇纺织有限公司收取电费。因浙江金汇纺织
有限公司未能按期支付电费，上虞芯能于 2022 年 10 月向绍兴市上虞区人民法院
提出诉讼，请求支付电费 2,155,973.39 元及相应违约金，截至本补充法律意见出
具之日，该诉讼尚未判决。截至 2023 年 6 月 30 日，浙江金汇纺织有限公司欠公
7-3-25
司电费共计 3,965,328.51 元，考虑其收回可能性，公司按照 20%比例计提坏账。
本所律师认为，发行人子公司作为上述诉讼案件的原告且涉及金额占公司净资产
的比例较小，因此该等诉讼不会对发行人的生产经营以及本次发行产生重大不利
影响。
根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，除上述诉讼案件以外，
发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其重要子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人的
确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，更新核查期间，
发行人及其重要子公司不涉及行政处罚事项。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人以及正达经编、乾潮投资的调查问
卷及其书面确认、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中
国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本补充法律意见出具日，
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明及其书面确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站的查询情况，截至本补充法律意见出具日，不存在针
对发行人董事长张利忠、总经理张震豪的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
7-3-26
（二） 本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件。
（三） 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；募集资金投资项目已
履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续。
（四） 本次发行已于 2023 年 8 月 11 日经上海证券交易所上市审核委员会
审议通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
7-3-27
第二部分 审核问询函回复更新部分
一、《审核问询函》问题 5.关于偿债能力
根据申报材料，1）报告期内，发行人的资产负债率分别为 45.21%、48.76%、
49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为 84.56%、83.88%、79.92%；2）公
司抵押的固定资产账面价值为 17.60 亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，
占公司房屋及建筑物账面价值的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行借款
提供抵押担保。请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的主要
情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原
因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结
构；（2）请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资
产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查问题（1）并发表明确核查意见，请保荐机构
和发行人律师核查问题（2）并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资
产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响
（一）借款偿还安排
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行借款期限结构如下：
单位：万元
期限结构 借款本金余额 本金余额占比 借款本息余额 本息余额占比
1 年内到期 46,563.11 31.38% 52,228.35 30.13%
1-2 年内到期 21,448.41 14.45% 29,380.89 16.95%
2-3 年内到期 18,834.28 12.69% 22,506.17 12.98%
3-4 年内到期 16,108.21 10.85% 18,995.34 10.96%
4-5 年内到期 14,659.89 9.88% 16,801.92 9.69%
5 年以上到期 30,786.97 20.75% 33,446.50 19.29%
合计 148,400.88 100.00% 173,359.16 100.00%
7-3-28
如上表所示，公司截至报告期末的银行借款本金余额为 148,400.88 万元、本
息余额为 173,359.16 万元；其中，流动资金贷款本金余额为 27,000 万元，固定
资产贷款本金余额为 121,400.88 万元，固定资产贷款本金余额占比为 81.81%，
公司银行借款以中长期的固定资产贷款为主。公司拟通过可支配货币资金、经营
活动产生的现金流以及本次募集资金中偿还银行贷款部分予以偿还，具体如下：
1、1 年内到期借款偿还安排
（1）1 年内到期借款的基本情况
截至报告期末，公司 1 年内到期的银行借款本息余额为 52,228.35 万元（其
中本金余额为 46,563.11 万元），占比 30.13%。
公司银行借款主要分为流动资金贷款及固定资产贷款，前述 1 年内到期的银
行借款中，流动资金贷款本金余额为 27,000 万元，固定资产贷款本金余额为
19,563.11 万元，固定资产贷款本金余额占比为 42.01%。
（2）1 年以内到期借款的偿还安排
公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流以及本次募集资金中偿
还银行贷款部分偿还 1 年以内到期借款，具体为：1）公司截至报告期末的可支
配货币资金余额（扣除受限货币资金）为 9,140.51 万元；2）截至报告期末，公
司应收账款总体账龄较短，1 年以内的应收账款账面余额为 17,323.05 万元，占
比 96.05%，主要为光伏发电业务相关的应收电费及补贴，质量良好，回收风险
低；3）公司经营现金流表现良好，2020 年至 2022 年经营活动产生的现金流量
净额平均值为 40,241.53 万元；4）公司 1 年以内到期借款的出借方主要为中国农
业银行股份有限公司海宁市支行、广发银行股份有限公司嘉兴海宁支行、平安银
行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行公司等大型银行，公
司与该等贷款银行合作良好，且公司有较为充足的尚未使用的授信额度，公司可
通过续贷或者使用银行授信额度申请新的贷款释放企业经营结余资金确保银行
借款按期偿还；5）本次可转换公司债券未来成功发行后，本次募集资金中
26,400.00 万元可用于偿还银行贷款。
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因此，发行人可支配货币资金、经营活动产生的现金流以及良好的融资渠道
能较好地保障公司 1 年内到期的银行借款的按时偿还。
（3）期后还款情况
截至 2023 年 8 月 20 日，公司已偿还上述 2,325.95 万元借款本金及其利息（其
中 413.15 万元本金及其利息系通过低息置换的方式偿还），剩余尚需归还的借
款本金为 44,237.16 万元，不存在借款集中到期的情况，亦不存在到期尚未偿还
的情形。
2、1 年以上到期借款偿还安排
（1）1 年以上到期借款的基本情况
截至报告期末，公司 1 年以上到期的银行借款本息余额为 121,130.81 万元（其
中本金余额为 101,837.77 万元），占比 69.87%。
公司银行借款主要分为流动资金贷款及固定资产贷款，前述 1 年以上到期的
银行借款中，流动资金贷款本金余额为 0 万元，固定资产贷款本金余额为
101,837.77 万元，固定资产贷款本金余额占比为 100%。
（2）1 年以上到期借款的具体偿还安排
①电费收入作为可靠的还款来源
截至报告期末，公司 1 年以上到期的银行借款本金余额占总的银行借款本金
余额的比例较高，主要原因系公司银行借款以中长期的固定资产贷款为主，借款
资金主要用于建设分布式光伏电站项目，并以分布式光伏电站项目产生的电费收
入作为还款来源。该等固定资产贷款的借款期限较长，通常在 5-10 年左右，公
司每年按月度、季度或半年等固定周期归还本息。
根据《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2009
年第 2 号）的规定，“贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定
量或定性的指标和标准，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务
可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进
行贷款风险评价。”根据前述规定以及公司实际贷款情况，贷款银行向公司发放
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该等固定资产贷款前会对公司的分布式光伏电站项目收入进行评估测算。公司最
终可以申请获得该等固定资产贷款，主要原因系公司分布式光伏电站投资运营业
务产生的电费收入系每月结算、收取，坏账风险低，能够提供持续稳定的现金流，
还款来源可靠。同时，在报告期内，公司均按期正常还款付息，未出现逾期或违
约的情形。
②公司生产经营状况良好
报告期内公司营业收入及净利润逐年上升，2022 年度公司经营活动产生的
现金流量净额为 57,287.88 万元，2020 年至 2022 年经营活动产生的现金流量净
额平均值为 40,241.53 万元。随着业务规模不断扩大，公司将继续保持盈利能力，
以保障公司 1 年以上到期银行借款的按时偿还。
③公司融资渠道良好
公司的融资渠道以银行贷款为主，公司与主要贷款银行等多家银行保持长期
良好的合作关系，截至报告期末公司未使用银行授信额度充足。其中，主要贷款
银行浙江海宁农村商业银行股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司海宁支行、上
海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支
行与公司的合作关系均在五年以上，对公司的了解程度和认可程度较高，且公司
对该等主要贷款银行均有未使用的授信额度。如公司自有资金出现不足以覆盖偿
还借款所需资金的情形时，结合过往长期合作的经验判断，公司通过使用银行授
信额度申请新的贷款释放企业经营结余资金确保银行借款按期偿还的可能性较
高。
④本次募集资金
公司截至报告期末的银行借款本金余额为 148,400.88 万元、本息余额为
173,359.16 万元，为保障公司财务稳健性，公司需提前预留偿债资金；此外，公司
2023 年 6 月末资产负债率达到 50.57%，为进一步提升公司偿债能力，优化资产负
债结构，本次可转换公司债券未来成功发行后，公司拟使用本次募集资金中
26,400.00 万元用于偿还银行贷款。
（二）历史抵押物处置情况
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报告期内，发行人资信情况良好，不存在逾期还款的情形，未发生抵押权人
行使抵押权、抵押物被贷款银行处置的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有以下 16 项房屋，并已取得
房屋权属证书，具体情况如下：
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 用途 面积(m2) 他项权利
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
1 发行人 工业 609.42 未抵押
字第 00247489 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
2 发行人 工业 1,470.36 未抵押
字第 00247490 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
3 发行人 工业 4,818.51 已抵押
字第 00247491 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
4 发行人 工业 8,992.97 已抵押
字第 00247492 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
5 发行人 工业 2,501.66 已抵押
字第 00247493 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
6 发行人 工业 6,310.20 已抵押
字第 00247494 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
7 发行人 工业 4,978.26 已抵押
字第 00247495 号 发区杭平路 18 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
8 发行人 工业 61.53 已抵押
字第 00244484 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
9 发行人 工业 1,383.70 已抵押
字第 00244485 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
10 发行人 工业 1,958.82 已抵押
字第 00244486 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
11 发行人 工业 1,292.86 已抵押
字第 00244487 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
12 发行人 工业 1,974.86 已抵押
字第 00244488 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
13 发行人 工业 130.26 已抵押
字第 00244489 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
14 发行人 工业 3,343.80 已抵押
字第 00244490 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
15 发行人 工业 45.91 已抵押
字第 00244491 号 发区皮都路 9 号
海宁房权证海房 海宁市海宁经济开
16 发行人 工业 4,159.20 已抵押
字第 00244492 号 发区皮都路 9 号
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截至 2023 年 6 月 30 日，上述第 3-7 项房产及对应的土地已抵押给中国农业
银行股份有限公司海宁市支行（以下简称“农业银行海宁支行”），作为芯能科技
开具承兑汇票以及银行借款的担保，担保的债权最高余额为 8,550 万元；上述第
8-16 项房产及对应的土地已抵押给浙江海宁农村商业银行股份有限公司（以下简
称“海宁农商行”），作为芯能科技向海宁农商行借入最高贷款限额为 3,000 万元
的流动资金贷款的担保，截至 2023 年 6 月 30 日，借款本金余额为 1,000 万元。
上述抵押担保系商业银行发放贷款时需要担保的常规要求，发行人使用了自有房
产及对应的土地使用权为自有债务提供担保。
（三）是否存在资产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影
响
报告期内，发行人生产经营状况良好，营业收入及净利润逐年上升，2022
年度公司经营活动产生的现金流量净额为 57,287.88 万元，2020 年至 2022 年经
营活动产生的现金流量净额平均值为 40,241.53 万元；发行人征信情况良好，不
存在抵押物被银行处置的情形，并已对银行借款制定偿还安排，确保相关银行借
款能够按期偿还。若公司自有资金不足以覆盖偿还借款所需资金时，在相关债务
到期前，公司可以通过使用银行授信额度释放企业经营结余资金、申请续贷等方
式，确保银行借款按期偿还，以保障相关资产不被处置。因此，截至报告期末，
公司不存在重大资产处置风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、与发行人
相关的风险”之“（六）偿债风险”对公司存在的偿债风险进行了提示。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的审计报告以及 2023 年
半年度报告；
2、与发行人财务负责人访谈了解银行借款及其偿还安排等情况；
3、查阅了发行人报告期内的重大银行借款合同及其担保合同；
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4、对发行人主要银行进行了函证；
5、抽查了期后还款的还款凭证；
6、取得并查阅发行人及其主要子公司的银行征信报告；
7、查阅发行人不动产抵押物的不动产权证书并取得了嘉兴市自然资源和规
划局出具的《不动产登记信息查询证明》；
8、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息
网等网站查询发行人是否涉及资产处置纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：就截至报告期末的银行借款，发行人拟通过可支配
货币资金、经营活动产生的现金流以及本次募集资金中偿还银行贷款部分予以偿
还。报告期内，发行人未发生抵押物被贷款银行处置的情形。截至报告期末，公
司不存在重大资产处置风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
徐莹
__________
郦苗苗
本所地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
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年 月 日
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