证券代码：603105          证券简称：芯能科技        公告编号：临 2023-043


               浙江芯能光伏科技股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十二次会议于 2023 年 10 月 23 日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，
会议由董事张利忠先生主持。

    （二）本次会议通知于 2023 年 10 月 13 日以书面或电子送达的方式向全体
董事发出。

    （三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。公司全体监
事和部分高级管理人员列席了会议。

    （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议情况如下：

    （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》

    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
2146 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的注册申请。根据公司第四届董事会第九次会议及 2022 年年度股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规
定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向
不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

    1、发行规模

    本次发行可转换公司债券总额为人民币 88,000.00 万元，共计 880 万张，88
万手。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、债券期限

    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。即自 2023 年 10 月
26 日至 2029 年 10 月 25 日（非交易日顺延至下一个交易日）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、
第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 11 月 1 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2024 年 5 月 1 日，非交易日顺延至下一个交
易日）起至债券到期日（2029 年 10 月 25 日）止（非交易日顺延至下一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.10 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条
款。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       6、到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       7、发行时间

    本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 26 日（T
日）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       8、发行对象

    本次可转债的发行对象为：

    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年
10 月 25 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

    （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与
可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、发行方式

    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，认购金额不足 88,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。

    本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天
风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、向现有股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.760 元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001760 手可转债。原股东可根据自身情况
自行决定实际认购的可转债数量。

    发行人现有总股本 500,000,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.001760 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 88
万手。不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数
计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至
每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
2146 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的注册申请。根据 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在
本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事
宜。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专户并签订资金监管协议的议案》

    为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用
效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关
规定及 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要
开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开
户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和
使用情况进行监管。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。
                                            浙江芯能光伏科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 10 月 24 日