芯能科技：浙江芯能光伏科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-13
证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临 2023-061
转债代码：113679 转债简称：芯能转债
浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第
四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公
司章程>的议案》。
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏
科技股份有限公司章程》中部分条款进行修订以及有关文字表述的调整优化，并授权公
司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订主要内容具体如下：
修改前 修改后
第四十一条 公 司 股 东 大会 由 全 第四十一条 公 司 股 东 大会 由 全
体股东组成。股东大会是公司的权力机构， 体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生 （十三）审议批准公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易； 净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准公司在一年内购买、 （十四）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产、对外投资 或担保金额超过 出售重大资产或者担保金额超过公司最近
公司最近一期经审计总资产30%的事项； 一期经审计总资产30%的事项；
（十五）对于董事会权限范围内的关 （十五）对于董事会权限范围内的关
联交易事项，出席董事会会议的非关联董 联交易事项，出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，由股东大会审议； 事人数不足三人的，由股东大会审议；
（十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持 （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保； 司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对 （四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产70%的担保； 计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审 公司对外担保存在违反审批权限、审
议程序的情形，给公司造成损失的，相关 议程序的情形，给公司造成损失的，相关
责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根 责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根
据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程 据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程
度等情况，给予相关责任人相应的处分。 度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 数同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会。对独立董事要求召开临时
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后10日内提出同意或不同意召开 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
意召开临时股东大会的，应在作出董事会 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 股东大会的，应在作出董事会决议后的5日
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 内发出召开股东大会的通知；董事会不同
明理由并公告。 意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解 （二）公司的合并、分拆、分立、解
散、清算； 散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产、对外投资或担保金额超过公司最近 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
一期经审计总资产30%的； 计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章 （六）法律、行政法规或者《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议认 程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别 定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十二条 董事及非由公司职工 第八十二条 董事及非由公司职工
代表担任的监事候选人名单以提案的方式 代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人按以下程序 （一）董事、监事候选人按以下程序
和规定提名： 和规定提名：
…… ……
（二）独立董事按以下程序和规定提 （二）独立董事按以下程序和规定提
名： 名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合 1、上市公司董事会、监事会、单独或
并持有公司已发行股份l%以上的股东可以 者合计持有上市公司已发行股份百分之一
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
决定； 经股东大会选举决定。但前述提名人不得
2、独立董事的提名人在提名前应当征 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
得被提名人的同意；提名人应当充分了解 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 为独立董事候选人。
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 依法设立的投资者保护机构可以公开
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 权利。
其独立客观判断的关系发表声明； 2、独立董事的提名人在提名前应当征
3、董事会对被提名人的有关情况有异 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
议的，应同时报送董事会的书面意见； 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
4、对中国证监会持有异议的被提名 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
人，可作为公司董事候选人，但不作为独 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
董事时，董事会应对独立董事候选人是否 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
被中国证监会提出异议的情况进行说明。 件作出公开声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决 3、公司提名、薪酬与考核委员会应当
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 对被提名人任职资格进行审查，并形成明
议，应当实行累积投票制。 确的审查意见。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司应当在选举独立董事的股东大会
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 召开前将所有独立董事候选人的有关材料
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 报送证券交易所。证券交易所依照有关规
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 定对独立董事候选人的有关材料进行审查
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 后，对独立董事候选人的任职资格提出异
况。 议的，公司不得提交股东大会选举。
4、公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事对公司及
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
的有关规定执行。 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员 员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门
会。专门委员会对董事会负责，依照本章 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
董事会审议决定。专门委员会成员全部由 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬 部由董事组成，其中审计委员会和提名、
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 业人士，且审计委员会成员应当为不在上
规范专门委员会的运作。 市公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十四条 公司设总经理一 第一百二十四条 公司设总经理一
名，副总经理若干，由董事会决定聘任或 名，副总经理四名，由董事会决定聘任或
者解聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
策为： 策为：
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
上市公司应当严格执行公司章程确定 上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的 的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程 现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更 确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当经过详细论证后由董事会作出决 的，应当经过详细论证后由董事会作出决
议，独立董事应当发表明确意见，然后提 议，然后提交股东大会审议并经出席股东
交股东大会审议并经出席股东大会的股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。 ……
……
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所
指定网站予以披露，上述内容尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，将由
获得授权的公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事宜。
特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
