恒银科技：恒银金融科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2023-042
恒银金融科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
(2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作(2023 年 8 月修订)》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公
司股东大会审议。
修改的具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护恒银金融科技股份有 第一条 为维护恒银金融科技股份有
限公司（以下称“公司”）、股东和债权 限公司（以下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中共恒银金融科技股份有限公 充分发挥中共恒银金融科技股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）的政 司委员会（以下简称“公司党委”）的政
治核心作用，根据《中华人民共和国公司 治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上 《上市公司章程指引》《上市公司独立董
海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月 事管理办法》《上海证券交易所股票上市
修订)》《上海证券交易所上市公司自律监 规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《中国共产 管指引第 1 号——规范运作》《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）和其他有 党章程》（以下简称《党章》）和其他有
关法律、法规和规范，制订本章程。 关法律、法规和规范，制订本章程。
第一百〇六条 公司设立独立董事。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有
1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。
增加内容：第五章 董事会
第二节 独立董事
第一百〇六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第一百〇八条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立
董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第一百〇九条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十二条
的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第一百一十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第一百一十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百一十四条的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第一百一十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，公司董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五
十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十二条第一款第一项至第三项、第一百二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十六条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通
知期限要求。
第一百二十七条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。半数以上
独立董事可以提议可召开临时会议。
第一百二十八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。
第一百三十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载
明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召
开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第一百三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五
十五条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十二条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百〇九条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，制定专门委员会议事规则并予
以披露。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会由三名
至五名董事组成，除战略委员会外，其他
委员会独立董事应当占多数并担任召集
人。审计委员会中应至少有一名独立董事
为会计专业人士并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百四十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过。但是应 议必须经全体董事的过半数通过。但是应
由董事会批准的对外担保事项，必须经出 由董事会批准的对外担保事项，必须经出
席董事会的三分之二以上董事同意并经 席董事会的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意方可做
出决议。 全体独立董事三分之二以上同意方可做
表决董事会会议事项时若出现赞同 出决议。董事会决议的表决，实行一人一
票与反对票相同的情形，则表决结果为未 票制。
过半数，在该情形下，由公司董事长召集
三名独立董事召开临时小组会议，经独立
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票
制。
增加内容：第五章 董事会
第四节 专门委员会
第一百五十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他
委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责是:
（一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司的
战略规划，适时提出战略调整计划；
（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；
（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；
（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；
（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；
（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；
（七）向总裁提出项目投资管理的建议；
（八）审查总裁提交的投资项目进度报告；
（九）审查已完成投资的项目的后评价报告；
（十）董事会授权的其他权限。
第一百五十三条 审计委员会的主要职责是:负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 提名委员会的主要职责是:负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
