国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 邮编：400023
8th Floor, Pingan Fortune Centre, No.25 West Avenue, Jiangbei Town, Jiangbei District, Chongqing, P.R.China
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二零二三年四月
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
第一节 律师声明的事项............................................................................................ 7
第二节 正文................................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格........................................................................................ 10
三、 发行人本次发行的实质条件............................................................................ 11
四、 发行人的设立.................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性................................................................................................ 16
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 16
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 18
八、 发行人的业务.................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 19
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 26
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 29
十三、 发行人公司章程的修改................................................................................ 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 30
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................ 31
十六、 发行人的税务................................................................................................ 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 32
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 33
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 34
二十一、 发行人最近一年末是否存在财务性投资................................................ 36
二十二、 发行人募集说明书的法律风险评价........................................................ 36
第三节 结论意见...................................................................................................... 37
第四节 签署页.......................................................................................................... 38
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
发行人/公司/神驰机电
指 神驰机电股份有限公司
/上市公司
神驰有限 指 重庆神驰机电有限公司，发行人前身
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行
本次发行 指
为
本次可转债 指 发行人向不特定对象发行的可转换公司债券
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
神凯机电 指 重庆神凯机电有限公司，发行人全资子公司
江苏神驰 指 江苏神驰机电有限公司，发行人全资子公司
安来动力 指 重庆安来动力机械有限公司，发行人全资子公司
重庆神驰进出口贸易有限公司，发行人全资子公
神驰进出口 指
司
重庆市北碚区枫火机械制造有限公司，发行人全
枫火机械 指
资子公司
神驰通用 指 重庆神驰通用动力有限公司，发行人全资子公司
凯米尔汽油机 指 重庆凯米尔汽油机有限公司，发行人全资子公司
重庆市凯米尔动力机械有限公司，发行人全资子
凯米尔动力 指
公司
五谷通用 指 重庆五谷通用设备有限公司，发行人全资子公司
重庆神驰五谷农机进出口有限公司，五谷通用持
五谷进出口 指
股 100%的子公司
重庆晨晖机电有限公司（曾用名: 重庆神驰通用
晨晖机电 指 进出口有限公司），神驰通用持股 90%、神驰进
出口持股 10%的子公司
三华工业 指 重庆三华工业有限公司，发行人全资子公司
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
神驰重庆电源有限公司（曾用名: 重庆精进能源
神驰电源 指
有限公司），发行人全资子公司
神驰动力美国有限公司，神驰进出口持股 100%
美国神驰 指
的子公司
神驰通用贸易有限公司，神驰进出口持有 100%
迪拜神驰 指
控制权的子公司
艾氏伏特有限公司，神驰进出口持股 99%、神凯
艾氏伏特 指
机电持股 1%的子公司
艾氏瓦特机械设备有限公司，神驰进出口持股
艾氏瓦特 指
100%的子公司
印尼荣耀机电有限公司，神驰进出口持股 99%、
印尼机电 指
神驰通用持股 1%的子公司
越南安来机电有限公司，神驰进出口持股 100%
越南安来 指
的子公司
艾氏伏特（机械设备工具）有限公司，神驰进出
艾氏伏特机械设备 指
口持股 100%的子公司
艾氏动力环球（泰国）有限公司，神驰进出口持
艾氏泰国 指 股 98%、神驰通用持股 1%、安来动力持股 1%的
子公司
艾博尔墨西哥有限公司，神驰进出口持股 99%、
艾博尔墨西哥 指
神驰通用持股 1%的子公司
越南神驰有限公司，越南安来持股 100%的子公
越南神驰 指
司
神驰进出口日本分公
指 重庆神驰进出口贸易有限公司日本分公司
司
丰电科技 指 丰电科技集团股份有限公司（430211）
重庆神驰实业集团有限公司，发行人股东及关联
神驰实业 指
方
神驰投资 指 重庆神驰投资有限公司，发行人股东及关联方
神驰科技 指 重庆神驰科技有限公司，发行人关联方
神驰奥特莱斯 指 重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司，发行人关
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
联方
新驰养老 指 重庆新驰养老服务有限公司，发行人关联方
雷科投资 指 雷科投资控股有限公司，发行人关联方
北泉食品 指 重庆北泉食品有限公司，发行人关联方
北泉面业 指 重庆北泉面业有限公司，发行人关联方
神宇建筑 指 重庆神宇建筑劳务有限公司，发行人关联方
致远物业 指 重庆致远物业管理有限公司，为发行人关联方
重庆威尔福进出口贸易有限公司，曾为发行人关
威尔福 指
联方，已注销
Harbor Freight Tools，美国知名的专业销售各类工
HFT 指
具的零售商，公司主要客户
COSTCO WHOLESALE CORPORATION 及其下
Costco 指 属公司，美国知名的连锁会员制仓储超市，公司
主要客户
Walmart Inc.（沃尔玛集团），美国知名的跨国零
Walmart 指
售企业，公司主要客户
FOUANI NIGERIA LTD，尼日利亚大型电器类产
FOUANINIGLTD 指
品分销商，公司主要客户
劳氏公司，美国知名的家居装潢用品零售商，公
LOWES.COM 指
司主要客户
沃尔玛集团旗下的高端会员制商店，公司主要客
Sam’s Club 指
户
三会文件 指 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件
发行人全体发起人于 2012 年 11 月 23 日签订的
《发起人协议》 指
《神驰机电股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》
《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律
师工作报告》
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有
《法律意见书》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》
《神驰机电股份有限公司 2020 年度审计报告》
《2020 年度审计报告》 指
（川华信审（2021）第 0017 号）
《神驰机电股份有限公司 2021 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》 指
（川华信审（2022）第 0017 号）
《神驰机电股份有限公司审计报告》（天职业字
《2022 年度审计报告》 指
[2023]21250 号）
《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《2020 年度审计报告》及《2021 年度审计报告》
《审计报告》 指
《2022 年度审计报告》的合称
《2020 年内部控制审 《神驰机电股份有限公司 2020 年内部控制审计
指
计报告》 报告》（川华信专（2021）第 0238 号）
《2021 年内部控制审 《神驰机电股份有限公司 2021 年内部控制审计
指
计报告》 报告》（川华信专（2022）第 0175 号）
《2022 年内部控制审 《神驰机电股份有限公司内部控制审计报告》
指
计报告》 （天职业字[2023]21250-1 号）
《2020 年内部控制审计报告》《2021 年内部控
《内部控制审计报告》 指 制审计报告》《2022 年内部控制审计报告》的合
称
《2020 年年度报告》 指 《神驰机电股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《神驰机电股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《神驰机电股份有限公司 2022 年年度报告》
《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》及《2022
《年度报告》 指
年年度报告》的合称
发行人聘请的境外法律服务机构针对境外子、分
境外法律意见书 指
公司相关情况出具的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人/主承销商/债券
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
受托管理人/申万宏源
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
就《律师工作报告》《法律意见书》而言，指中
中国境内、境内 指 华人民共和国大陆区域，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩、本所 指 国浩律师（重庆）事务所
国浩指派的经办律师，即在《律师工作报告》《法
国浩律师/本所律师 指
律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
根据神驰机电股份有限公司与国浩律师（重庆）事务所签订的《专项法律顾
问合同》，国浩律师（重庆）事务所接受神驰机电股份有限公司的委托，担任其
向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。国浩律师（重庆）事务所根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二） 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本《法律意见书》中的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四） 发行人已保证其向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五） 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、信用评级等专业事项发表任何意
见，本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资信用评级报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七） 本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或
说明；
（八） 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了发行人第四届董事会第五
次会议、2022 年第一次临时股东大会会议、第四届董事会第九次会议、2022 年
年度股东大会会议文件。
经本所律师核查：
（一）发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定，作出了董事会决议，并获得了股东大会的批准。
1. 2022 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2. 2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3. 2023 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》。
4.2023 年 4 月 19 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于前
次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》。
（二）发行人批准本次发行方案的主要内容
发行人第四届董事会第九次会议及 2022 年年度股东大会审议并通过《关于
向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次发行方案的具体内容详见发
行人于 2023 年 3 月 30 日刊登在上交所网站上的《神驰机电股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（三）本次发行的授权
2023 年 4 月 19 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》，就本次发行事宜对董事会进行了授权。
经核查，本所律师认为：
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
发行人本次发行的相关事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过，该等会
议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等
会议已对本次发行需明确的事项做出决议，决议内容合法、有效；发行人股东大
会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效；发行人本次
发行已依法获得有效的内部批准和授权，尚需上交所审核通过后报中国证监会注
册。
二、本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了发行人现行有效的《营业执
照》、发行人全套工商登记资料、证监许可[2019]2643 号文、自律监管决定书
[2019]305 号文、发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近三年的股东大会、
董事会、监事会会议文件，发行人在上交所网站上公告的信息披露文件等资料。
经本所律师核查：
（一）发行人系依法设立且股票在上交所上市的股份有限公司
1.经本所律师核查，发行人系由神驰有限整体变更发起设立的股份有限公
司，神驰机电于 2012 年 12 月 25 日在重庆市工商行政管理局完成设立登记。
2.2019 年 12 月 3 日，经中国证监会《关于核准神驰机电股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2643 号）文核准，发行人向社会公众投
资者公开发行人民币普通股 3,667 万股；2019 年 12 月 31 日，经上交所《关于神
驰机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书
[2019]305 号）同意，发行人向社会公众公开发行的 3,667 万股股票在上交所上
市交易，股票代码为“603109”。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市。
（二）发行人依法有效存续，股票在上交所持续交易
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截至《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，不存在《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票仍
在上交所上市并持续交易。
经核查，本所律师认为：
截至《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所上市并持续交易，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
就发行人本次发行的实质条件，本所律师查验了《募集说明书》《审计报告》
《年度报告》《前次募集资金使用情况的专项报告》《内部控制审计报告》《企
业信用报告》、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（天职业字[2023]21250-2 号）《公司章程》、股东大会会议资料、
董事会会议资料、监事会会议资料、发行人现任董事、监事和高级管理人员调查
表和相关主管部门出具的证明文件等资料，取得了发行人的书面确认，并实地了
解发行人职能部门的设置及运作情况。根据《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质
性条件逐项进行了审查。
经本所律师核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地
了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
2.最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息
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根据发行人最近三年《年度报告》《审计报告》，发行人最近三年的年均可
分配利润为 16,889.31 万元。根据目前可转换公司债券的发行利率水平，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
3.根据《募集说明书》、本次发行方案等文件，发行人本次募集资金扣除发
行费用后用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动
电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”，
符合国家产业政策，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4.发行人符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
5.根据《审计报告》《企业信用报告》并经发行人书面确认，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于
继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1.发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条
第（二）款的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人
的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
（4）根据《2022 年度审计报告》和《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人财务性投资主要为持有新三板挂牌公司丰电科技的 297 万股股
份，账面价值 2,515.59 万元，形成原因系发行人看好丰电科技发展前景，通过大
宗交易购买丰电科技股份。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行
人合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.51%，发行人最近一年末不存在金额
较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定。
2.根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情
况的专项报告的议案》、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]21250-2 号）、发行人《审计报告》《年
度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表、相关主管部门出具的
证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条
规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具
体而言：
（1）根据《募集说明书》和本次发行方案等文件，发行人本次募集资金扣
除发行费用后用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移
动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资
金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）项规定。
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
（2）根据《募集说明书》和本次发行方案等文件，本次募集资金使用不为
持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3）根据《募集说明书》和本次发行方案等文件，本次募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项规定。
（4）根据《募集说明书》和本次发行方案等文件，发行人本次发行募集资
金到位后，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规
定。
4.发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体而言：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机
构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）发行人最近三年的年均可分配利润为 16,889.31 万元。根据目前可转换
公司债券的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》《审计报告》，报告期内各期末，发行人资产负
债率分别为 38.97%、42.94%、43.08%，资产负债率处于合理水平。报告期内各
期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,979.82 万元、-13,740.27
万元和 45,940.76 万元，除 2021 年因销售规模快速增长过程中存货占款和应收账
款等经营性占款较多导致经营性现金流净额为负之外，公司现金流充足，销售回
款情况良好，收益质量较高，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三年的净利润分别为 10,584.62 万元、
19,555.12 万元、20,528.18 万元，最近三个会计年度盈利，加权平均净资产收益
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率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 5.53%、7.97%、13.47%，加权平均
净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）款的
规定。
5.发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
而言：
（1）根据《审计报告》《企业信用报告》及发行人的书面确认，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍
处于继续状态的情形，不存在《管理办法》第十四条第（一）款规定的情形。
（2）根据发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》并经本所律师核查，
发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途，不存在《管
理办法》第十四条第（二）款规定的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查验了发行人全套工商注册登记资料、发行人首
次公开发行披露的申报材料等文件。
经本所律师核查：
发行人由神驰有限整体变更发起设立，并于 2012 年 12 月 25 日在重庆市工
商行政管理局完成工商登记，取得《企业法人营业执照》。本次发行属已上市股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行人已依法设立并上市，有关
发行人的设立过程及相应情况已在首次公开发行的文件中详细披露，并经相关中
介机构验证和政府部门确认。
经核查，本所律师认为：
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发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、行政
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，经过了公司登记管理部门的
核准登记，发行人的设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、生产经营场所进行了实地考
查，并查验了发行人现行有效的《营业执照》、四川华信、天职国际出具的《审
计报告》、发行人的资产权属证书、发行人的组织机构图、发行人提供的制度文
件、发行人提供的《开户许可证》、员工名册、劳动合同抽样、劳动人事制度、
社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、报告期内的股东大
会、董事会及监事会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发起人、股东及实际控制人
就发行人的发起人、股东，本所律师查验了发行人报告期内股东大会、董事
会会议文件、发行人的《公司章程》、发行人的工商登记资料、中登上海分公司
提供的发行人股东名册等文件。
经本所律师核查：
（一）发起人
发行人设立时的发起人及持股情况如下表所示：
序号 发起人名称或姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
1 艾 纯 7,000.00 70.00
2 神驰投资 2,000.00 20.00
3 艾 利 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
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（二）发行人前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 20,958.154 万股，发行人前十大
股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 艾纯 7,350.00 35.07
2 神驰投资 2,800.00 13.36
3 神驰实业 2,722.216 12.99
4 艾利 1,127.784 5.38
5 任娟 410.00 1.96
6 四川和邦投资集团有限公司 289.92 1.38
招商银行股份有限公司－泰康品质生活
7 168.92 0.82
混合型证券投资基金
8 张朝波 130.606 0.62
中国工商银行股份有限公司－鹏华新能
9 109.206 0.52
源精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限 公司-泰康景泰
10 66.46 0.32
回报混合型证券投 资基金
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为艾纯、神驰
投资、神驰实业、艾利。
（四）发行人的实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，艾纯直接持有发行人 7,350.00 万股股份，占发行
人总股本的 35.07%。同时，艾纯持有神驰投资 98%股权、神驰实业 90%股权，
神驰投资、神驰实业分别直接持有发行人 2,800.00 万股股份、2,722.216 万股股
份，分别占发行人总股本的 13.36%、12.99%。艾纯系发行人的控股股东、实际
控制人。
（五）股份质押情况及权利受限情况
截至 2022 年 12 月 31 日，艾纯持有的发行人 1,708.00 万股股份存在质押，
占发行人股本总额的比例为 8.15%。除此之外，持有发行人 5%以上股份的股东
所持有发行人的股份不存在股份质押或其他权利受限制的情形。
经核查，本所律师认为：
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艾纯系公司的控股股东、实际控制人。截至 2022 年 12 月 31 日，除艾纯持
有的发行人 1,708.00 万股股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东所持
有发行人的股份不存在其他股份质押或其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了发行人历次变更的《营业执照》《公
司章程》、工商登记资料、历次股本变化的董事会、股东大会会议等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合
当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或风险。
（二）发行人上市后的历次股本演变已获得发行人有权决策机构的批准、授
权，履行了必要的法律手续。截至《法律意见书》出具之日，发行人尚需就 2023
年回购注销限制性股票事宜办理股票注销、减少注册资本的相关手续。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》、工商登记档案、经营许可资质、《年度报告》《半年度报告》《审计报告》
以及境外法律意见书等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人及其合并报表范围内子公司已取得从事生产经营所必需的资质与许
可。
（二）报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（三）报告期内，发行人主营业务突出。
（四）报告期内，发行人业务不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等类金融业务。
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（五）发行人不属于产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行
业。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了发行人关联法人的《营业
执照》《公司章程》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺、调
查表、发行人最近三年《审计报告》、发行人的《公司章程》《关联交易决策管
理制度》《独立董事工作制度》以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明及
承诺等文件。
经本所律师核查：
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》第二节正文之“九、关联交易及
同业竞争（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况详见《律师工作报告》第二
节正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
经核查，发行人最近三年发生的经常性关联交易为公司正常生产经营活动所
需，具有必要性，交易价格根据市场价格由双方协商定价确定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。经常性关联交易已根据当时有效的公司章程及相关制
度履行了必要的董事会或者股东大会审议程序，并履行了信息披露义务，独立董
事亦按规定发表了独立意见。
发行人报告期内存在未履行必要审议程序的偶发性关联交易，具体情况为：
2020 年至 2022 年，五谷通用通过三方/四方转账协议/委托付款的方式代重庆肯
佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司、常州科普动力机械有限公司向公
司支付货款 106.00 万元、997.87 万元和 576.03 万元。2023 年 4 月 24 日，发行
人召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议对前述事宜进行
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
了审议并通过相关议案，独立董事亦按规定发表了独立意见，发行人依法履行了
信息披露义务。
（三）关联方应收应付款项
发行人的关联方应收应付款项情况详见《律师工作报告》第二节正文之“九、
关联交易及同业竞争（三）关联方应收应付款项”。
（四）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了关于
关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）规范和避免关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人艾纯及持股 5%以
上的股东艾利已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范和减少关联
交易承诺如下：
“1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）
尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交
易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签
署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定
关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文
件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并
按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
2、发行人股东大会或董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其
他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关
规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；
3、本人承诺依照发行人公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义
务，不利用实际控制人地位影响发行人的独立性，本人保证不利用关联交易非法
转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当
的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益；
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人进行关联交易而给
发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
（六）同业竞争
1.发行人与关联方之间的同业竞争
报告期内，发行人控股股东、实际控制人艾纯直接或间接控制的除发行人以
外的其他企业如下：
序号 关联方名称 目前关联关系
1 神驰实业 公司控股股东、实际控制人艾纯持股 90%，艾利持股 10%
公司控股股东、实际控制人艾纯持股 98%，艾刚持股 1%，谢安
2 神驰投资
源持股 1%
3 神驰科技 神驰实业持股 94.04%，艾刚持股 5.01%，神驰投资持股 0.95%
4 神驰奥特莱斯 神驰科技持股 100%
5 新驰养老 神驰实业持股 100%
6 雷科投资 神驰实业持股 100%
7 北泉面业 神驰实业持股 99%，神驰投资持股 1%
8 北泉食品 北泉面业持股 100%
凯米尔动力
9 神驰机电持股 100%
（注）
10 五谷通用（注） 神驰机电持股 100%
11 五谷进出口 五谷通用持股 100%
12 威尔福 曾为凯米尔动力持股 100%子公司，已于 2022 年 5 月注销
注：凯米尔动力和五谷通用、五谷进出口原为发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业。2023 年 4 月 19 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于收购重庆市
凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公
司以现金 2,546.49 万元、3,045.00 万元的价格分别收购神驰科技持有的凯米尔动力、五谷通
用 100%股权，五谷进出口为五谷通用的全资子公司。截至本《法律意见书》出具之日，凯
米尔动力、五谷通用、五谷进出口为公司持股 100%子公司。2023 年 4 月 4 日，神驰科技设
立全资子公司致远物业。
上述企业经营范围、实际经营业务情况如下：
序 关联方名 实际经
经营范围
号 称 营业务
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序 关联方名 实际经
经营范围
号 称 营业务
研发、销售电子产品及通信设备、仪器仪表；销售建筑材料
股权投
1 神驰实业 （不含危险化学品）、钢材、教学设备、体育用品；货物进
资业务
出口及技术进出口。
股权投
2 神驰投资 从事投资业务（不得从事金融业务）
资业务
许可项目：住宿服务；餐饮服务；足浴服务；房地产开发；
从事建筑相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：棋牌室服务；工程管理服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；家居用品
销售；娱乐性展览；家具销售；计算机软、硬件研发及销售,
网页设计及制作,计算机网络技术研发及服务,计算机信息咨
房地产
询,电子产品研发；销售：房屋销售；房屋租赁；物业管理；
开发及
3 神驰科技 房屋中介服务；酒店管理；印刷设计及印刷技术开发，数码
相关业
印刷技术咨询；生产：印刷设备；销售：印刷设备、建筑材
务
料及装饰材料（不含危险化学品）、电脑耗材、电子产品、
机电设备、通讯产品（不含无线电发射设备和地面接收设备）、
五金交电、金属材料、服装、工艺品；设计、制作、代理、
发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、
充气装置、电子显示屏、车载广告；代理报刊广告、影视、
广播广告；城市夜景灯饰设计。（法律、法规禁止经营的，
不得经营；法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
商业运营管理；商业策划；商业信息咨询；物业管理；停车
神驰奥特 物业管
4 场管理；房屋销售、租赁；室内外装饰设计、施工；销售：
莱斯 理
日用百货、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）。
一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；商业综合体管理服务；物业服务评估；咨询策划服
务；停车场服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；建筑材
物业服
5 致远物业 料销售；建筑装饰材料销售；共享自行车服务；住房租赁；
务
日用杂品销售；餐饮管理；日用百货销售；酒店管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
未从事
养老服务；为老年人提供护理服务；健康管理咨询（不含诊
6 新驰养老 实际经
疗）。
营业务
许可项目：烟草制品零售；一般项目：从事投资业务（不得
从事金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口；工业及民
房屋租
7 雷科投资 用电气自动化智能控制设备与系统集成的研发、设计、生产、
赁
销售与服务；泛 IT 领域产品电气单元研发、设计、销售与服
务。
挂面的
8 北泉面业 许可项目：粮食加工食品生产，食品经营 生产和
销售
未从事
9 北泉食品 许可项目：食品销售。 实际经
营业务
凯米尔动 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目， 通用动
10
力 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 力机械
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序 关联方名 实际经
经营范围
号 称 营业务
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产销售柴油机、 产品的
拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能 研发、生
设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备 产和销
安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、 售
环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属
切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程
用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气
体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机
组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具
制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消
防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售。
一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通
农业机
机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材
械设备
料（不含化危品）、电子产品（不含电子出版物）、通讯产
11 五谷通用 的研发、
品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金
生产和
属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进
销售
出口项目）。
销售：农业机械设备及配件、工程机械设备及配件、金属材
农业机
五谷进出 料、包装材料、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不
12 械设备
口 含危险化学品）、电子产品、通讯产品、仪器仪表、五金交
的销售
电；货物及技术进出口。
13 威尔福 一般项目：货物进出口；技术进出口。 -
发行人的主营业务包括小型发电机、通用动力及其终端应用产品、储能产品、
压铸件、配件的研发、制造和销售。
发行人控股股东、实际控制人艾纯直接或间接控制的上述企业中：
（1）新驰养老、北泉食品未从事实际经营业务，威尔福已注销，前述公司
不存在与发行人同业竞争的问题；
（2）神驰投资、神驰实业实际从事股权投资业务，神驰科技从事房地产开
发业务，神驰奥特莱斯从事物业管理业务，致远物业从事物业服务业务，雷科投
资从事房屋租赁业务，北泉面业从事挂面的生产和销售业务，前述公司从事的业
务与发行人显著不同，不存在同业竞争问题。
（3）五谷通用和五谷进出口主要从事农业机械设备的研发、生产和销售，
属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“专用设备制造业（C35）”，
而发行人的主要产品小型电机、通用汽油机及其配套终端产品应用领域广泛，通
用性强，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“通用设备制造业
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
（C34）”。另外，发行人的主要产品主要适用于家庭用户、工矿企业、汽车制
造业等，而五谷通用和五谷进出口的主要产品为微耕机、收获机、移植机、园艺
工具等，主要适用于田间作业，面向村镇市场，两者产品类型及适用场景差异较
大，因此不存在同业竞争问题。
为了减少关联交易，公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第八次会议
和第四届监事会第七次会议、公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年年度股东大
会，审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2023 年 4 月 24 日，五谷通用完成股
权转让工商变更登记，成为公司全资子公司。
（4）凯米尔动力主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，与公司产品
同属通用动力机械产品，因此公司和凯米尔动力构成同业竞争。
2020 年 9 月，北泉食品与熊鹰、熊杰签署《重庆市凯米尔动力机械有限公
司股权转让协议》，熊鹰和熊杰分别将其持有的凯米尔动力 55%和 45%股权全
部转让给北泉食品，转让价格分别为 1,530.72 万元和 1,252.41 万元。
2020 年 9 月，重庆市北碚区市场监督管理局出具了（北碚市监）登记内变
字[2020]第 151526 号《准予变更登记通知书》。本次转让完成后，北泉食品持
有凯米尔动力 100%股权。
北泉食品收购凯米尔动力时，凯米尔动力经营情况不佳，且处于亏损状态。
2020 年-2022 年，凯米尔动力的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年/2022 年 12 2021 年/2021 年 12 2020 年/2020 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 11,456.36 11,095.63 9,357.35
净资产 2,329.76 2,367.63 2,606.05
营业收入 8,982.95 7,611.45 7,533.04
净利润 -37.87 -92.84 -128.60
尽管凯米尔动力与发行人的产品均为通用动力机械产品，但由于凯米尔动力
当时经营情况不佳，且处于亏损状态。因此，发行人控股股东、实际控制人艾纯
通过其控制的北泉食品对凯米尔动力进行了收购，并计划通过未来几年的培育和
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
发展，待其具备持续盈利能力以后，根据相关法律法规的要求，由发行人对其进
行收购，从而解决同业竞争问题。根据《监管规则适用指引-发行类第 6 号》，
上述事项属于“为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公
司”的情形。
为了解决同业竞争和减少关联交易，公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董
事会第八次会议和第四届监事会第七次会议、公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2022
年年度股东大会，审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆
五谷通用设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2023 年 4 月 21 日，凯
米尔动力完成股权转让工商变更登记，成为公司全资子公司。
2.控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函及其履行情况
2016 年 12 月 21 日，艾纯出具《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺函现
行有效，具体内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未以任何方式直接或
间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
2.自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不以任何方式直接或间
接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
3.自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，
本人及本人控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与
发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停
止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4.在本人及本人控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
经本所律师核查，艾纯于 2016 年 12 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承
诺》时，并不存在同业竞争情形。为了丰富公司产品结构，发行人计划收购凯米
尔动力，但由于凯米尔动力当时经营情况不佳，由发行人直接收购存在一定风险，
为把握商业机会，控股股东、实际控制人决定由其控制的北泉食品先行收购凯米
尔动力并对其培育，待满足相应条件后再择机将凯米尔动力注入发行人。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定：“如募投项目实施前已
存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有
股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育
后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业
竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业
务的，可视为未新增同业竞争。”，北泉食品收购凯米尔动力是为把握商业机会，
存在特殊背景，对发行人不构成重大不利影响，截至本《法律意见书》出具之日，
凯米尔动力已成为公司全资子公司，凯米尔动力与发行人之间的同业竞争问题已
经得到解决，不构成控股股东、实际控制人实质违背公开承诺，不存在损害上市
公司利益的情形。
综上，本所律师认为，凯米尔动力在报告期内与发行人产生的同业竞争存在
特殊背景，未对发行人构成重大不利影响，截至本《法律意见书》出具之日，凯
米尔动力已成为公司全资子公司，凯米尔动力与发行人之间的同业竞争问题已经
得到解决，不构成控股股东、实际控制人实质违背公开承诺，不存在损害上市公
司利益的情形。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了发行人及子公司的现行有效的《营业
执照》《公司章程》《审计报告》、工商登记资料、不动产权证、未取得产权房
屋的说明、商标注册证书、专利证书、域名证书、主要机器设备明细、租赁合同、
境外法律意见书等文件，并实地走访查看了发行人及子公司的主要生产经营场
所。
经本所律师核查：
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（一）房产
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司目前已取
得产权证的房屋共计 28 项，发行人及其相关子公司合法拥有上述房屋的所有权。
根据发行人出具的说明，发行人有部分房屋未取得产权证，未取得产权证的
房屋系在发行人合法所有的土地使用权上自行修建的房屋，房屋建筑面积合计
20,796.42 平方米，占发行人自有房屋建筑总面积的比例为 7.73%，占比较小，且
不属于发行人的主要生产经营用房。上述房屋虽未取得产权证书，但不存在权属
纠纷，亦不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况，能够
正常使用，发行人也未因上述房屋被相关政府主管部门作出行政处罚或者要求拆
除。2023 年 1 月 17 日，发行人取得北碚区规资局颁发的《建设工程规划许可证》
（建字第 500109202300005 号），批准发行人在北碚区蔡家组团 B 标准分区
B24-1/02 地块上建设“移动电源及户用储能生产建设项目”。2023 年 3 月 30 日，
发行人就前述项目取得重庆市北碚区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施
工许可证》（编号 500109202303300101）。发行人已取得北碚区蔡家组团 B 标
准分区 B24-1/02 地块的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并
已经开始动工建设。此外，发行人已于 2022 年收购神驰电源 100%股权，拟在北
碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号新建通用动力机械产品生产基地，该项目
建设完成后，可缓解公司场地紧张，满足公司经营规模扩大的需要。如上述房屋
被主管部门要求限期拆除，在上述房屋内从事的相关工作可转移至已取得产权证
的房屋进行，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2023 年 2 月 3 日，重庆市北碚区规划和自然资源局出具《证明》，证明发
行人及子公司自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，在北碚辖区范围内没有受到该
局行政处罚的情况。
2023 年 2 月 27 日，重庆市北碚区住房和城乡建设委员会出具《证明》，证
明发行人自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生因违反住房城乡建设相关法
律相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，上述房屋瑕疵对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）无形资产
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1.土地使用权
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司目前已取
得的土地使用权共计 10 项。
2.商标
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司在中国境
内共计拥有 86 项注册商标，在中国以外的国家和地区拥有注册商标 97 项。
3.专利
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司在中国境
内取得的专利共有 346 项，在中国以外的国家和地区未拥有有效的专利，未拥有
任何专利实施许可。
4.著作权
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥有任
何著作权。
（三）域名
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有 4 项
已注册且在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名。
（四）主要生产经营设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要生产设备包括机器设备、运输工具、
电子及通讯设备、办公家具等。
（五）租赁物业
截至《法律意见书》出具之日，发行人及子公司存在向第三方承租房屋的情
形。
（六）对外投资
截至《法律意见书》出具之日，发行人拥有 23 家全资及控股子公司、3 家
参股公司。
（七）分公司
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截至《法律意见书》出具之日，发行人拥有 1 家分公司。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠
纷；发行人财产的权利瑕疵不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也
不会对本次发行构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了发行人的重大合同、《年度报告》
《审计报告》、有关行政主管部门出具的证明等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有
效，对合同签订各方均具有法律约束力。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全和人身权等原因产生重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》第二节正文“九、关联交易及同业竞争”所述披
露的关联交易情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活
动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了《审计报告》《年度
报告》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在报告期内历次增资扩股、减少注册资金的行为已获得发行人
有权决策机构的批准、授权，并已履行必要的法律手续。
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（二）自 2020 年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日，发行人存在重大资
产收购行为，分别是收购三华工业 100%的股权、收购精进能源 100%的股权、
收购凯米尔动力 100%的股权、收购五谷通用 100%的股权，上述行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。截至《法律意见书》
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的修改
就发行人章程的修改，本所律师查验了发行人全套工商注册登记资料、历次
股东大会和董事会会议文件、历次修订的《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
发行人《公司章程》最近三年内的历次修改已履行了必要的法定程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议文件、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细
则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》及《董
事会战略委员会工作细则》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，组织机构健全、清晰，发行人的
组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人自 2020 年 1 月 1 日起至《法律意见书》出具之日期间内历次
股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会自 2020 年 1 月 1 日起至《法律意见书》出
具之日期间内历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师查验了董事、监事、
高级管理人的调查问卷、《公司章程》、报告期内历次股东大会、董事会、监事
会文件、《独立董事工作制度》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司
法》及《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的历次变更符合中国法律
和《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的选举程序符合发行人《公司章程》及法律、法规和
规范性文件的规定，独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师查验了发行人最近三年的纳税申报表及完税证
明、税收优惠文件、财政补贴政策、批文、收款凭证、相关主管税务机关出具的
证明、境外法律意见书以及发行人最近三年《审计报告》等相关文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内适用的主要税种、税
率符合国家现行法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）报告期内，发行人及其合并报表范围内的境内子公司享受的税收优惠
及政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在因违反税
收法律、法规的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内，越南安来存在受到税务行政处罚的情形（详见《律师工作
报告》第二节正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），根据越南佳明法律有限
公司于 2023 年 4 月 15 日出具的法律意见书以及发行人的确认，越南安来已根据
有关机构的决定书按时全额支付罚款给国家预算，对于决定书中要求的整改行为
均按照决定书的要求积极采取了整改措施，根据越南相关法律规定，越南安来的
上述行为不属于情节严重的违法行为，对公司的运营活动不造成重大影响。除此
之外，根据各境外律师出具的法律意见及发行人的确认，报告期内，发行人其他
已发生纳税事项的境外子公司不存在因违反注册地税收法律法规的重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
就发行人的环境保护，本所律师查验了发行人《排污许可证》《固定污染源
排污登记回执》、本次募集资金投资项目环境影响评价批复、相关环境保护主管
部门出具的证明、《质量管理体系认证证书》及市场监督主管部门出具的证明或
《查询报告》、境外法律意见书等资料，并对相关环境保护主管部门官方网站、
“信用中国”等网站上公开记载的信息进行查询。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
报告期内，越南安来存在受到环保行政处罚的情形（详见《律师工作报告》
第二节正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），根据越南佳明法律有限公司于
2023 年 4 月 15 日出具的法律意见书以及发行人的确认，越南安来已根据有关机
构的决定书按时全额支付罚款给国家预算，对于决定书中要求的整改行为均按照
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决定书的要求积极采取了整改措施，根据越南相关法律规定，越南安来的上述行
为不属于情节严重的违法行为，对公司的运营活动不造成重大影响。
除此之外，根据各境外律师出具的法律意见发行人的确认，报告期内，发行
人其他境外子公司不存在因违反注册地环保法律法规的重大违法违规行为而受
到行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在因违反产品质
量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人的前次募集资金的使用及本次募集资金的运用，本所律师核查了
《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）》《神
驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）》、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》、募集资金拟投资项目的备案证、环境影响评价文件批
准书、所使用土地的相关权证，此外本所律师还查阅了发行人第四届董事会第五
次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、2022 年年度
股东大会等相关文件。
经核查，本所律师认为：
（一）本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，符合公司的发展战略，
也符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不涉
及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。
（二）本次募集资金拟投资项目已依法获得相关主管部门的批准或备案。
（三）本次募集资金投资项目由发行人及发行人全资子公司三华工业、神驰
电源自行实施，不涉及与他人合作的情形，不会导致新的同业竞争。
（四）发行人前次募集资金的使用情况符合法律法规的规定，不存在未经法
定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
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十九、发行人业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了本次发行的《募集说明书》《年
度报告》、发行人出具的说明等文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了发行人出具的声明及承
诺，发行人及其子公司市场监管、税务、社保及住房公积金管理等各主管部门出
具的证明、相关诉讼仲裁案件资料、代理律师出具的法律意见等文件，并检索了
相关网站。
经本所律师核查：
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人合并报表范围内的子公司在报告期内受到的行政处罚如下：
1.境内子公司的行政处罚
（1）2021 年 8 月 9 日，江苏神驰因违反《安全生产法》有关规定，被泰州
市高港区应急管理局处以贰万元的罚款。2021 年 8 月 24 日，江苏神驰缴纳了前
述罚款。2022 年 11 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）
应急管理局出具《证明》，证明江苏神驰本次处罚不构成安全生产重大行政处罚。
（2）2021 年 12 月 24 日，神驰进出口因违反《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》有关规定，被中华人民共和国泰州海关处以警告。2022 年 10 月 27
日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》，证明神驰进出口本次违法行为不属
于重大违法行为，本次处罚不构成重大行政处罚。
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（3）2022 年 3 月 23 日，三华工业因违反《安全生产法》和《粉尘防爆安
全规程》有关规定，被重庆市北碚区应急管理局处以贰万元的罚款。2022 年 5
月 5 日，三华工业缴纳了前述罚款。2022 年 12 月 23 日，重庆市北碚区应急管
理局出具《证明》，证明三华工业本次违法行为不属于重大违法行为，本次处罚
不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，江苏神驰、神驰进出口、三华工业上述违法行为不属
于重大违法行为，对本次发行不构成实质障碍。
2.境外子公司的行政处罚
发行人境外子公司越南安来在报告期内曾因违反税务、海关、环保方面的法
律法规，被有关主管部门处以行政处罚（详见《律师工作报告》第二节正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。根据越南佳明法律有限公司于 2023 年 4 月 15
日出具的法律意见书以及发行人的确认，越南安来已根据有关机构的决定书按时
全额支付罚款给国家预算，对于决定书中要求的整改行为均按照决定书的要求积
极采取了整改措施，根据越南相关法律规定，越南安来的上述行为不属于情节严
重的违法行为，对公司的运营活动不造成重大影响。
根据发行人提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，除上述已披露
的行政处罚外，报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司不存在其他遭受行
政处罚的情形。
（三）截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东不存
在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。
（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存
在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。
（五）发行人及公司董事长艾纯、监事李玉英、高级管理人员刘吉海在报告
期内曾被证券监管部门和证券交易所采取监管措施（详见《律师工作报告》第二
节正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。除上述监管措施外，发行人及其董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
二十一、发行人最近一年末是否存在财务性投资
就发行人最近一年末是否存在财务性投资，本所律师查验了发行人《审计报
告》《年度报告》、董事会决议、监事会决议、股东大会决议等文件。
经核查，本所律师认为：
发行人最近一年末不存在持有金额较大的财务性投资。
二十二、发行人募集说明书的法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》相关法律
内容的讨论。本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》
不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的法律风险。
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国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
第三节 结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格。
（二）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权。
（三）发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定。
（四）发行人本次发行尚需获得上交所审核通过后报中国证监会注册。
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第四节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽 经办律师：陈 滔
雷美玲
罗应巧
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