上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕315 号

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  关于神驰机电股份有限公司向不特定对象
      发行可转换公司债券申请文件的
                审核问询函

神驰机电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对神驰机电股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文

件进行了审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“新能源汽车及

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大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”“移动电源及户用储能

生产建设项目”“技术研发中心建设项目”和补充流动资金；2）

报告期内，发行人压铸产品和储能产品业务收入规模占比较小。

压铸产品方面，发行人现在主要生产小型压铸件，本次募投项目

主要生产的大排量摩托车发动机箱体压铸件产品及新能源汽车

压铸件产品主要为中型压铸件；移动电源及户用储能是公司传统

产品汽油发电机组的补充，目前移动电源已完成研发和认证工作

并于 2022 年底开始对外销售，销售收入为 282.37 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技

术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（2）本次

募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的

人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、

下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来

规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必

要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）公司前次募投项目“数码变频发电机组生

产基地建设项目”“技术研发中心建设项目”及“通用汽油机扩能

项目”变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，变更用

途的募集资金比例为 45.58%；截至 2022 年 12 月 31 日，公司已

累计使用资金进度比例为 46.77%；2）“技术研发中心建设项目”
的前次募集资金变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项
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目”，公司将通过本次募集资金进行投资建设；3）前次募集资

金中补充流动资金金额为 30,386.00 万元，占前次募集资金总额

的比例为 45.08%。

    请发行人说明：（1）前次募投项目变更原因，公司内部相

关决策程序，变更后相关不利因素是否已经解决，变更后项目建

设计划、募集资金投入计划以及达到预计可使用状态的时间，募

投项目实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）

在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融

资建设的必要性及合理性；结合“技术研发中心建设项目”前次

募集资金发生变更的情况，说明本次募集资金再次进行建设的原

因及合理性；（3）前次募投项目投资金额具体构成，投资构成

中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出；结合各项

目投资金额中非资本性支出、结余资金用途等情况，说明变更前

后前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资

金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    3.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超

过 60,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车及大排

量摩托车缸体压铸件生产建设项目”“移动电源及户用储能生产

建设项目”“技术研发中心建设项目”以及补充流动资金。

    请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
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测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次

拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位

设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常

经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比

等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算

的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测

净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回

报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测

算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序

和信息披露情况。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    4.关于经营情况

    根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入为 156,160.47

万元、243,758.68 万元、260,025.16 万元；2）2022 年度公司主

要产品电机类产品、通用汽油机、终端类产品销量同比均有下滑；

3）发行人综合毛利率为 25.88%、21.70%、23.50%，同行业可比

公司均值为 14.89%、12.31%、18.06%；4）公司净利润为 10,584.62

万元、19,555.12 万元、20,528.18 万元，经营活动产生的现金流

量净额为 14,979.82 万元、-13,740.27 万元、45,940.76 万元；5）

应收账款余额为 29,817.30 万元、46,832.21 万元、44,645.18 万元；

6）存货余额为 30,031.35 万元、57,512.01 万元、49,496.76 万元，
其中库存商品占存货余额比重为 77.52%、65.65%和 69.37%；7）
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报告期内发行人向关联方凯米尔动力、五谷通用关联销售金额为

594.11 万元、1,262.39 万元和 2,423.29 万元。发行人已于 2023

年 4 月公告了收购凯米尔动力和五谷通用 100%股权暨关联交易

的进展情况。

    请发行人说明：（1）结合主要产品销量与单价变动情况说

明报告期内公司主要产品销量下滑、收入上涨的原因；结合同行

业可比公司收入波动趋势说明公司营业收入波动的合理性;（2）

发行人毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（3）

量化分析净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原

因及合理性；（4）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公

司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、

应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比

分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（5）报

告期内存货明细情况、库存商品余额较高的原因及合理性，结合

公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、库存商品期后销售情况、

存货周转率、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提是否

充分，是否存在存货积压情况；（6）报告期内公司对凯米尔动

力及五谷通用关联销售大幅增长的原因，结合相关产品的销售价

格、公司向其他非关联方销售的同类产品的价格、同类产品的公

开市场报价说明关联销售定价的公允性。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于境外销售
    根据申报材料，1）报告期内，公司外销收入分别为 97,475.09
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万元、150,976.29 万元和 170,267.70 万元，占主营业务收入比例

为 63.83%、63.65%和 67.50%；2）发行人境外销售模式主要为

OEM/ODM 及经销模式。

    请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，境外收入大

幅增长的原因，境内境外各销售模式的销售金额、占比及毛利率

情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异；（2）境外主要

客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比，

结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销业务的匹配性说

明境外收入的真实性。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境

外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程

及核查结论。

    6.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资

金额为 2,515.59 万元。

    请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，

公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相

关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一

期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

类金融业务）情形。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人

是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
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    7.关于其他

    7.1 请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚

是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害

上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法

行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以

及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。

    请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。

    7.2 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高

管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后

六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安

排，若无，请出具承诺并披露。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年五月十七日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 05 月 17 日印发




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