神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：603109 证券简称：神驰机电
神驰机电股份有限公司
Senci Electric Machinery Co., Ltd
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）
二〇二三年六月
神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
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神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明 ....................................... 5
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 5
（一）发行证券的种类及上市地点.............................................................. 5
（二）发行规模.............................................................................................. 5
（三）票面金额和发行价格.......................................................................... 5
（四）存续期限.............................................................................................. 5
（五）债券利率.............................................................................................. 5
（六）还本付息的期限和方式...................................................................... 6
（七）转股期限.............................................................................................. 7
（八）转股价格的确定及调整...................................................................... 7
（九）转股价格向下修正条款...................................................................... 8
（十）转股股数确定方式.............................................................................. 9
（十一）赎回条款.......................................................................................... 9
（十二）回售条款........................................................................................ 10
（十三）转股后的股利分配........................................................................ 11
（十四）发行方式及发行对象.................................................................... 11
（十五）向原股东配售的安排.................................................................... 11
（十六）债券持有人会议相关事项............................................................ 12
（十七）本次募集资金用途........................................................................ 13
（十八）募集资金专项存储账户................................................................ 13
（十九）债券担保情况................................................................................ 14
（二十）评级事项........................................................................................ 14
（二十一）本次发行方案的有效期............................................................ 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 14
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表............................ 14
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（二）合并报表合并范围的变化情况........................................................ 19
（三）公司最近三年及的主要财务指标.................................................... 21
（四）公司财务状况分析............................................................................ 22
（五）偿债能力分析.................................................................................... 26
（六）资产周转能力分析............................................................................ 27
（七）盈利能力分析.................................................................................... 28
四、本次发行的募集资金用途 ................................................................................. 28
五、公司最近三年的利润分配情况 ......................................................................... 29
（一）公司的利润分配政策........................................................................ 29
（二）最近三年公司利润分配情况............................................................ 33
（三）公司未来三年分红规划.................................................................... 33
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
神驰机电、上市公司、
指 神驰机电股份有限公司
公司、本公司、发行人
公司拟向不特定对象发行不超过49,800.00万元（含本数）可
本次发行 指
转换公司债券的事项
神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案、本预案 指
预案（三次修订稿）
董事会 指 神驰机电股份有限公司董事会
股东大会 指 神驰机电股份有限公司股东大会
珠海冠宇 值 珠海冠宇电池股份有限公司，证券代码“688772.SH”
印尼荣耀 指 印尼荣耀机电有限公司
艾氏伏特 指 艾氏伏特有限公司
艾氏瓦特 指 艾氏瓦特机械设备有限公司
越南安来 指 越南安来机电有限公司
艾氏伏特设备 指 艾氏伏特（机械设备工具）有限公司
三华工业 指 重庆三华工业有限公司
神驰电源 指 神驰重庆电源有限公司，原名“重庆精进能源有限公司”
泰国神驰 指 艾氏动力环球（泰国）有限公司
墨西哥神驰 指 艾博尔墨西哥有限公司
越南神驰 指 神驰越南有限责任公司
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
可转换公司债券募集说 《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
明书、募集说明书 券募集说明书》
公司章程 指 神驰机电股份有限公司现行公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020年度、2021年度以及2022年度
报告期各期末 指 2020年底、2021年底以及2022年底
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实
际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币49,800.00万元（含
49,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
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如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
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本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20
个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/
该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
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的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
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（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
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的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
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下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5、公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
8、公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10、公司提出债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议
的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、债券受托管理人；
2、公司董事会；
3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
49,800.00万元（含49,800.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件
1 20,485.36 18,000.00
生产建设项目
2 移动电源及户用储能生产建设项目 18,672.39 16,000.00
3 技术研发中心建设项目 10,813.49 9,000.00
4 补充流动资金 6,800.00 6,800.00
合计 56,771.24 49,800.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
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定，并在发行公告中披露开户信息。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2020年度、2021年度财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留
意见的审计报告，公司2022年度财务报表已经天职国际会计师审计并出具了标准
无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动资产：
货币资金 114,176.37 51,485.08 47,298.22
交易性金融资产 2,515.59 32,350.15 66,916.26
衍生金融资产 145.05 15.23 94.96
应收票据 - - -
应收账款 40,735.04 43,350.62 27,086.80
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项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收款项融资 2,706.89 4,424.27 1,559.35
预付款项 3,255.15 2,271.96 2,217.67
其他应收款 1,160.67 1,555.53 628.39
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 49,496.76 57,512.01 30,031.35
其他流动资产 4,228.12 9,730.47 4,129.35
流动资产合计 218,419.64 202,695.32 179,962.34
非流动资产：
长期股权投资 - - -
其他非流动金融资产 2,274.08 6,319.78 -
投资性房地产 2,491.98 2,041.47 1,818.20
固定资产 26,270.94 23,476.49 15,094.28
在建工程 2,456.04 214.46 416.48
使用权资产 2,352.21 97.54 -
无形资产 32,027.57 20,544.58 16,976.44
商誉 611.42 634.67 -
长期待摊费用 516.40 692.71 149.43
递延所得税资产 1,425.60 1,464.60 1,038.13
其他非流动资产 3,205.18 1,680.79 677.75
非流动资产合计 73,631.41 57,167.10 36,170.72
资产总计 292,051.05 259,862.42 216,133.06
流动负债：
短期借款 27,300.00 12,613.07 11,615.00
应付票据 21,570.85 13,316.50 11,207.62
应付账款 42,371.14 43,781.07 29,572.88
预收款项 - 0.50 5.47
合同负债 6,324.50 3,988.31 1,337.62
应付职工薪酬 4,373.82 3,628.98 2,775.15
应交税费 2,503.13 1,745.07 650.41
其他应付款 2,622.27 4,506.96 306.02
其中：应付利息 - 42.75 -
应付股利 - - -
15
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项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
一年内到期的非流动负债 509.86 10,356.88 -
其他流动负债 287.09 131.22 173.71
流动负债合计 107,862.66 94,068.56 57,643.88
非流动负债：
租赁负债 1,884.96 - -
长期借款 - 257.09 10,000.00
预计负债 207.95 37.58 21.27
递延收益 14,958.47 15,724.72 16,490.96
递延所得税负债 907.98 1,492.83 62.92
非流动负债合计 17,959.36 17,512.21 26,575.15
负债合计 125,822.02 111,580.77 84,219.03
所有者权益：
股本 20,958.15 14,970.11 14,667.00
资本公积 64,771.24 69,399.63 65,412.29
减：库存股 2,115.94 3,570.64 -
其他综合收益 -11.73 -576.81 -336.26
专项储备 - - -
盈余公积 3,680.96 3,161.46 2,328.95
未分配利润 78,946.35 64,897.91 49,842.05
归属于母公司所有者权益合计 166,229.03 148,281.66 131,914.03
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 166,229.03 148,281.66 131,914.03
负债和所有者权益总计 292,051.05 259,862.42 216,133.06
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 260,025.16 243,758.68 156,160.47
其中：营业收入 260,025.16 243,758.68 156,160.47
二、营业总成本 232,947.03 230,395.65 148,192.26
其中：营业成本 198,917.47 190,858.22 115,744.94
税金及附加 1,624.38 1,327.42 845.18
销售费用 19,535.42 20,125.22 17,212.46
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
管理费用 12,187.32 11,026.97 6,941.60
研发费用 7,387.43 6,291.75 4,446.25
财务费用 -6,704.99 766.06 3,001.81
其中：利息费用 758.67 570.45 461.89
利息收入 597.56 723.84 585.48
加：其他收益 1,781.28 3,264.83 2,354.70
投资收益 181.35 1,327.95 801.33
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量
- - -
的金融资产终止确认收益
公允价值变动收益 -3,672.35 5,642.36 419.48
信用减值损失 -648.30 -611.09 -163.94
资产减值损失 -317.26 -146.55 -127.77
资产处置收益 11.03 -3.64 4.34
三、营业利润 24,413.88 22,836.91 11,256.36
加：营业外收入 26.54 102.60 932.12
减：营业外支出 94.56 313.75 167.03
四、利润总额 24,345.86 22,625.75 12,021.45
减：所得税费用 3,817.68 3,070.63 1,436.83
五、净利润 20,528.18 19,555.12 10,584.62
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
234,924.13 213,871.94 144,514.65
现金
收到的税费返还 23,060.09 12,866.76 8,387.02
收到其他与经营活动有关的
4,448.94 3,899.38 3,530.27
现金
经营活动现金流入小计 262,433.16 230,638.08 156,431.94
购买商品、接受劳务支付的
160,770.76 189,638.85 102,692.42
现金
支付给职工以及为职工支付
25,299.71 25,818.80 16,932.32
的现金
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
支付的各项税费 12,081.88 8,894.98 4,633.29
支付其他与经营活动有关的
18,340.04 20,025.72 17,194.09
现金
经营活动现金流出小计 216,492.39 244,378.35 141,452.12
经营活动产生的现金流量净额 45,940.76 -13,740.27 14,979.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 53,078.10 65,700.00 61,600.00
取得投资收益收到的现金 540.34 1,337.78 801.33
处置固定资产、无形资产和
167.41 319.43 51.37
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 53,785.85 67,357.21 62,452.70
购建固定资产、无形资产和
8,797.38 6,633.31 3,535.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,000.00 32,083.49 128,191.74
取得子公司及其他营业单位
11,997.70 1,868.17 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
392.55 5,851.74 500.00
现金
投资活动现金流出小计 44,187.63 46,436.71 132,226.85
投资活动产生的现金流量净额 9,598.23 20,920.49 -69,774.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 3,570.64 -
其中：子公司吸收少数股东
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 37,745.63 12,613.07 23,414.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,035.60 9,912.39 4,198.63
筹资活动现金流入小计 47,781.23 26,096.09 27,612.63
偿还债务支付的现金 33,807.65 14,420.60 11,799.00
分配股利、利润或偿付利息
6,734.72 4,304.21 3,836.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,443.14 12,201.68 11,187.12
筹资活动现金流出小计 50,985.51 30,926.49 26,822.13
筹资活动产生的现金流量净额 -3,204.27 -4,830.39 790.50
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
四、汇率变动对现金及现金等价
2,197.57 -249.62 -1,757.28
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 54,532.29 2,100.21 -55,761.11
加：期初现金及现金等价物
35,582.06 33,481.85 89,242.96
余额
六、期末现金及现金等价物余额 90,114.35 35,582.06 33,481.85
（二）合并报表合并范围的变化情况
2020年初至2022年末，发行人合并范围的变化情况如下：
1、公司纳入合并范围的子公司基本情况
截至2022年12月31日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：
子公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本
重庆市北碚区枫火机械制造有限公司 100.00% 100.00% 220万人民币
重庆安来动力机械有限公司 100.00% 100.00% 5,000万人民币
重庆神驰进出口贸易有限公司 100.00% 100.00% 4,500万人民币
江苏神驰机电有限公司 100.00% 100.00% 6,000万人民币
重庆神凯机电有限公司 100.00% 100.00% 1,000万人民币
重庆神驰通用动力有限公司 100.00% 100.00% 6,000万人民币
神驰动力美国有限公司 100.00% 100.00% 400万美元
神驰通用贸易有限公司 100.00% 100.00% 734万迪拉姆
重庆凯米尔汽油机有限公司 100.00% 100.00% 600万人民币
重庆晨晖机电有限公司 100.00% 100.00% 100万人民币
艾氏伏特有限公司 100.00% 100.00% 10万卢布
艾氏瓦特机械设备有限公司 100.00% 100.00% 1,000万奈拉
印尼荣耀机电有限公司 100.00% 100.00% 110亿印尼盾
越南安来机电有限公司 100.00% 100.00% 1,150亿越南盾
艾氏伏特（机械设备工具）有限公司 100.00% 100.00% 2.5万欧元
重庆三华工业有限公司 100.00% 100.00% 1,000万人民币
神驰重庆电源有限公司 100.00% 100.00% 10,000万人民币
艾氏动力环球（泰国）有限公司 100.00% 100.00% 1,000万泰铢
艾博尔墨西哥有限公司 100.00% 100.00% 5万比索
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神驰越南有限责任公司 100.00% 100.00% 735亿越南盾
2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明
报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：
（1）2020年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
公司名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式
越南安来 2020 年 4 月 100.00% 现金购买后增资
②合并报表范围减少情况
无。
（2）2021年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
公司名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式
三华工业 2021 年 7 月 100.00% 现金购买
艾氏伏特设备 2021 年 4 月 100.00% 新设子公司
②合并报表范围减少情况
无。
（3）2022年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
公司名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式
神驰电源 2022 年 5 月 100.00% 现金购买
泰国神驰 2022 年 5 月 100.00% 新设子公司
墨西哥神驰 2022 年 5 月 100.00% 新设子公司
越南神驰 2022 年 12 月 100.00% 新设子公司
②合并报表范围减少情况
无。
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（三）公司最近三年及的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每
股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
会计期间 报告期利润
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
13.47 0.9951 0.9950
利润
2022年度
扣除非经常性损益后归属于
14.55 1.0782 1.0778
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
13.99 0.9523 0.9521
利润
2021年度
扣除非经常性损益后归属于
7.97 0.5425 0.5423
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.25 0.5155 0.5155
利润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于
5.53 0.3458 0.3458
公司普通股股东的净利润
注：经公司2021年度股东大会审议通过，公司于2022年5月实施权益分派，以本次权益
分派前公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利59,880,440元，转增59,880,440股。根据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）“第七条 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股
票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响
所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。”之规定，为了
保持会计指标的前后期可比性，公司已按调整后的股数重新计算2020年度、2021年度的每股
收益。
2、其他主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产（万元） 292,051.05 259,862.42 216,133.06
净资产（万元） 166,229.03 148,281.66 131,914.03
流动比率（倍） 2.02 2.15 3.12
21
神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
速动比率（倍） 1.57 1.54 2.60
资产负债率（母公司口径） 35.58% 34.51% 32.78%
资产负债率（合并报表口径） 43.08% 42.94% 38.97%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
7.9315 9.9052 8.9939
股）
营业收入（万元） 260,025.16 243,758.68 156,160.47
净利润（万元） 20,528.18 19,555.12 10,584.62
研发费用占营业收入的比重 2.84% 2.58% 2.85%
应收账款周转率（次） 6.18 6.92 6.19
存货周转率（次） 3.72 4.36 4.47
息税折旧摊销前利润（万元） 29,568.11 27,243.28 14,403.04
利息保障倍数 152.12 N.A. N.A.
每股经营活动产生的现金流量净额（元
2.1920 -0.9178 1.0213
/股）
每股净现金流量（元/股） 2.6020 0.1403 -3.8018
注1：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折
旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总
数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份
总数。
注2：公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
22
神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 218,419.64 74.79% 202,695.32 78.00% 179,962.34 83.26%
非流动资产 73,631.41 25.21% 57,167.10 22.00% 36,170.72 16.74%
资产总额 292,051.05 100.00% 259,862.42 100.00% 216,133.06 100.00%
报告期内，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司资产总额呈逐
年增长趋势，各期末资产总额分别为216,133.06万元、259,862.42万元、292,051.05
万元。
从资产结构上看，公司流动资产比例较高，非流动资产比例较低。报告期内
公司非流动资产占比有所提升，主要系公司参与珠海冠宇战略配售、收购三华工
业、神驰电源等公司股权导致合并报表层面长期资产增加所致。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 114,176.37 52.27% 51,485.08 25.40% 47,298.22 26.28%
交易性金融资产 2,515.59 1.15% 32,350.15 15.96% 66,916.26 37.18%
衍生金融资产 145.05 0.07% 15.23 0.01% 94.96 0.05%
应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款 40,735.04 18.65% 43,350.62 21.39% 27,086.80 15.05%
应收款项融资 2,706.89 1.24% 4,424.27 2.18% 1,559.35 0.87%
预付款项 3,255.15 1.49% 2,271.96 1.12% 2,217.67 1.23%
其他应收款 1,160.67 0.53% 1,555.53 0.77% 628.39 0.35%
存货 49,496.76 22.66% 57,512.01 28.37% 30,031.35 16.69%
其他流动资产 4,228.12 1.94% 9,730.47 4.80% 4,129.35 2.29%
流动资产 218,419.64 100.00% 202,695.32 100.00% 179,962.34 100.00%
报告期各期末，公司流动资产规模整体呈增长趋势。流动资产结构基本保持
稳定，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货组成。
2022年末，公司货币资金增幅较大，主要系发行人理财产品到期赎回、应收
账款到期回收及新增银行借款所致。2022年末，公司交易性金融资产大幅降低，
主要系公司理财产品到期赎回所致。
23
神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2021年末，公司应收账款增幅较大，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，
应收账款规模随着销售收入的提升而增加。2021年末，公司存货规模增幅较大，
主要系：一方面随着销售规模的增长，公司原材料备货增加；另一方面，受全球
海运运力紧张的影响，公司已报关未离岸的产成品增加；此外，公司于2021年7
月收购三华工业100%股权，将三华工业纳入合并范围，导致原材料、产成品库
存进一步增加。随着存货管理的不断加强，公司2022年末存货规模略有降低。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他非流动性金
2,274.08 3.09% 6,319.78 11.05% - 0.00%
融资产
投资性房地产 2,491.98 3.38% 2,041.47 3.57% 1,818.20 5.03%
固定资产 26,270.94 35.68% 23,476.49 41.07% 15,094.28 41.73%
在建工程 2,456.04 3.34% 214.46 0.38% 416.48 1.15%
使用权资产 2,352.21 3.19% 97.54 0.17% - 0.00%
无形资产 32,027.57 43.50% 20,544.58 35.94% 16,976.44 46.93%
商誉 611.42 0.83% 634.67 1.11% - 0.00%
长期待摊费用 516.40 0.70% 692.71 1.21% 149.43 0.41%
递延所得税资产 1,425.60 1.94% 1,464.60 2.56% 1,038.13 2.87%
其他非流动资产 3,205.18 4.35% 1,680.79 2.94% 677.75 1.87%
非流动资产 73,631.41 100.00% 57,167.10 100.00% 36,170.72 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产规模呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要
由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，结构稳定。
2021年末，公司新增其他非流动性金融资产余额6,319.78万元，主要系公司
因参与珠海冠宇首次公开发行股票并上市战略配售而持有其0.13%股权。随着珠
海冠宇2022年度股价向下波动，2022年末，公司其他非流动性金融资产显著下滑。
2021年末，公司固定资产和无形资产余额均有所增加，主要系公司在当期收
购三华工业并将其纳入合并范围所致。2022年末，公司无形资产增幅较大，主要
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神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
系公司为缓解用地紧张的状况，在当期通过收购神驰电源100%股权的方式取得
其持有的304亩土地，因此期末土地使用权余额增加较多。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 107,862.66 85.73% 94,068.56 84.31% 57,643.88 68.45%
非流动负债 17,959.36 14.27% 17,512.21 15.69% 26,575.15 31.55%
负债总额 125,822.02 100.00% 111,580.77 100.00% 84,219.03 100.00%
报告期内，公司负债结构较为稳定，主要以流动负债为主。报告期各期末，
公司负债总额分别为84,219.03万元、111,580.77万元和125,822.02万元，其中流动
负债占比分别为68.45%、84.31%和85.73%，2021年以来流动负债占比较高，主
要系公司业务规模增长较快，银行融资和应付款项规模均相应增加，以及部份非
流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 27,300.00 25.31% 12,613.07 13.41% 11,615.00 20.15%
应付票据 21,570.85 20.00% 13,316.50 14.16% 11,207.62 19.44%
应付账款 42,371.14 39.28% 43,781.07 46.54% 29,572.88 51.30%
预收款项 - - 0.50 0.00% 5.47 0.01%
合同负债 6,324.50 5.86% 3,988.31 4.24% 1,337.62 2.32%
应付职工薪酬 4,373.82 4.05% 3,628.98 3.86% 2,775.15 4.81%
应交税费 2,503.13 2.32% 1,745.07 1.86% 650.41 1.13%
其他应付款 2,622.27 2.43% 4,506.96 4.79% 306.02 0.53%
一年内到期的非
509.86 0.47% 10,356.88 11.01% - 0.00%
流动负债
其他流动负债 287.09 0.27% 131.22 0.14% 173.71 0.30%
流动负债 107,862.66 100.00% 94,068.56 100.00% 57,643.88 100.00%
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神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司流动负债整体随着公司经营规模扩大呈增长趋势，公司
流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
2021年末，公司应付账款大幅增加主要系公司业务规模扩大所致。2021年末，
公司新增一年内到期的非流动负债余额10,356.88万元，主要系公司部分长期借款
截至当年末将于一年内到期所致。
2022年末，公司短期借款增加主要系公司2022年因经营需要新增的短期借款
尚未到期偿还所致所致。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 1,884.96 10.50% - 0.00% - 0.00%
长期借款 - - 257.09 1.47% 10,000.00 37.63%
预计负债 207.95 1.16% 37.58 0.21% 21.27 0.08%
递延收益 14,958.47 83.29% 15,724.72 89.79% 16,490.96 62.05%
递延所得税负债 907.98 5.06% 1,492.83 8.52% 62.92 0.24%
非流动负债 17,959.36 100.00% 17,512.21 100.00% 26,575.15 100.00%
公司非流动负债主要由长期借款、递延收益及递延所得税负债构成。
2020年末，公司长期借款余额较高，主要系公司在当年新增借入长期借款所
致；随着该笔借款到期日临近并转入一年内到期的非流动负债列报，2021年末公
司长期借款余额大幅下降。
报告期各期末，公司递延收益余额较高，均系公司收到待摊销的与资产相关
的政府补助。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.02 2.15 3.12
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2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
速动比率（倍） 1.57 1.54 2.60
资产负债率（母公司口径） 35.58% 34.51% 32.78%
资产负债率（合并报表口径） 43.08% 42.94% 38.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 29,568.11 27,243.28 14,403.04
利息保障倍数 152.12 N.A. N.A.
经营活动产生的现金流量净额
45,940.76 -13,740.27 14,979.82
（万元）
注：公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为3.12、2.15和2.02，速动比例分别为2.60、
1.54和1.57。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司流动负
债整体随着公司经营规模的扩大增速较快以及部分非流动负债因到期日临近转
入流动负债列报所致，但相关指标整体仍处于较高水平，短期偿债能力良好。
2、资产负债率
报告期各期末，母公司资产负债率分别为32.78%、34.51%和35.58%，合并
口径资产负债率分别为38.97%、42.94%和43.08%，资产负债率较低，长期偿债
能力较好。
3、经营活动产生的现金流量净额、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报 告期各期公司经营活动 产生的现金流量净 额分别为 14,979.82 万元、
-13,740.27万元和45,940.76万元，除2021年因销售规模快速增长过程中存货占款
和应收账款等经营性占款较多导致经营性现金流净额为负之外，公司现金流充
足，销售回款情况良好，收益质量较高。报告期各期公司息税折旧摊销前利润分
别为14,403.04万元、27,243.28万元和29,568.11万元，呈逐年增长趋势，盈利能力
较强。公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，2022年利息保障倍数为
152.12，公司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。
（六）资产周转能力分析
报告期各期，公司资产周转能力指标如下：
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2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 6.18 6.92 6.19
存货周转率（次） 3.72 4.36 4.47
1、应收账款周转率
报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.19、6.92和6.18，应收账款周转
率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。
2、存货周转率
报告期各期，公司存货周转率分别为4.47、4.36和3.72，存货周转率同样保
持在较高水平，体现了公司良好的存货管理水平。
（七）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入主要来源于小型发电机、通用汽油机及其终端类产
品销售，主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 260,025.16 243,758.68 156,160.47
营业成本 198,917.47 190,858.22 115,744.94
营业利润 24,413.88 22,836.91 11,256.36
利润总额 24,345.86 22,625.75 12,021.45
净利润 20,528.18 19,555.12 10,584.62
报告期内，公司营业收入、净利润水平呈逐年增长趋势，体现了公司较强的
盈利能力。
四、本次发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
49,800.00万元（含49,800.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资
于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件
1 20,485.36 18,000.00
生产建设项目
2 移动电源及户用储能生产建设项目 18,672.39 16,000.00
3 技术研发中心建设项目 10,813.49 9,000.00
4 补充流动资金 6,800.00 6,800.00
合计 56,771.24 49,800.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《神驰机电股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配政策的决策程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红
事项的决策程序和表决机制如下：
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配
方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董
事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事
会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权
的过半数表决通过。
2、利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备
现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）
占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计
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神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
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公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表
独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等
方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表
专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红占
税前现金 归属于母公司
分红年度 分红方案 年均可供分配
分红金额 所有者的净利润
利润的比例
每股派发现金红利0.30
2022年度 6,283.52 20,528.18 30.61%
元（含税）
每股派发现金红利0.40
2021年度 元（含税），每股转增 5,988.04 19,555.12 30.62%
0.4股
每股派发现金红利0.25
2020年度 3,666.75 10,584.62 34.64%
元（含税）
最近三年累计现金分红金额 15,938.31
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 16,889.31
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 94.37%
2020年至2022年，公司累计现金分红15,938.31万元，最近三个连续年度内公
司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的94.37%。公司
未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司
实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，
建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。
（三）公司未来三年分红规划
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《神驰机电
股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“规
划”），上述规划拟提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并将自公司股东
大会审议通过之日起生效。
公司未来三年分红规划的主要内容如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别
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是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安
排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利
分配政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权
融资环境等情况。
2、分红回报规划的制定原则
（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑
对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报
规划。
（2）公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现金
分红的利润分配方式。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
3、公司2023年-2025年股东回报规划的具体内容
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备
现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）
占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计
划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
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式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处
理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表
独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等
方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
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期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
6、分红回报规划制定周期及审议程序
股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明
确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或
政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表
专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
神驰机电股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 13 日
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