神驰机电股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料




           2023 年 9 月
                         神驰机电股份有限公司

                  2023 年第一次临时股东大会议程


一、会议时间：2023 年 9 月 8 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
 序号                                议案名称
   1    《关于选举非独立董事的议案》
   2    《关于选举独立董事的议案》

   3    《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》

   4    《关于变更注册资本的议案》
   5    《关于修订<公司章程>的议案》
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）统计现场表决结果，同时股东发言提问
（七）宣布现场表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东大会结束
                       神驰机电股份有限公司

                   2023 年第一次临时股东大会须知


    为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规
定，特制定本须知。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能
提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
    五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不
进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
    七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一

                    关于选举非独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：


    董事艾刚因个人原因辞去公司董事职务，辞职后本人将不在公司担任其他任
何职务。为完善公司治理结构，确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司
章程》等相关规定，公司董事会提名欧春梅女士为公司第四届董事会非独立董事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
欧春梅女士简历请见附件。


    该议案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
附件：


                                 简 历

    欧春梅：女，汉族，1982 年生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000
年 12 月 2010 年 4 月，任重庆神驰机电有限公司车间主任；2010 年 5 月至 2014
年 10 月，任重庆安来动力机械有限公司总经理助理、副总经理。2014 年 10 月
至 2015 年 10 月，任重庆凯米尔汽油机有限公司副总经理；2015 年 10 月至 2020
年 6 月，就职神驰机电股份有限公司，分管企管部、成控部；2020 年 7 月至今，
任重庆安来动力机械有限公司总经理。
    截至本公告披露日，欧春梅女士持有公司股份 25,200 股，与公司的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》3.2.2 所列情形。
议案二

                     关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：


    独立董事张财志因个人原因辞去公司独立董事及专门委员会委员职务，辞职
后本人将不在公司担任其他任何职务。为完善公司治理结构，确保董事会的正常
运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名梅傲先生为公
司第四届董事会独立董事候选人，同时，在其当选为第四届董事会独立董事后担
任提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。梅傲先生简历请见附件。


    该议案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
附件：


                                简 历

    梅傲：男，汉族，1981 年生，中国籍，无境外永久居留权，博士学历。2014
年 9 月至今，任西南政法大学国际法学院副教授。
    截至本公告披露日，梅傲先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》3.2.2 所列情形。
议案三

       关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

    首次授予的激励对象中 6 人因离职（其中 1 名退休离职）而不再具备激励对
象资格，公司拟以 7.83 元/股的价格回购上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 4.536 万股，具体如下：
     一、本次回购注销的原因
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 5
人因个人原因离职、1 人因达到法定年龄正常退休离职而不再具备激励对象资格，
董事会审议决定回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 4.536 万股。
     二、本次回购注销的数量
    2021 年，公司向以上 6 人授予限制性股票 5.4 万股。2022 年 5 月，公司实施
2021 年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本 149,701,100 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利人民币 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.4 股，以上 6 人持有的限制性股票数量增加至 7.56 万股。
    2022 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期届满，以上 6
人解除限售 3.024 万股。目前，以上 6 人尚持有未解除限售的限制性股票 4.536 万
股。公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
    三、本次回购注销的价格及调整说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将
相应调整，调整方法如下：
     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
     派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元，本激励计划实施期
间，公司历次分红情况如下：
    ①公司 2021 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股转
增 0.4 股，并于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。
    ②公司 2022 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.3 元（含税），并于 2023
年 5 月 23 日实施完毕。
    因此，本次调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-
0.3=7.83 元。
    另外，因正常退休离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购价格为上述价格加上银行同期存款利息。
    四、资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 35.7 万元，全部为公
司自有资金。
    五、本次回购注销后股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 208,933,200 股变更为 208,887,840
股。公司股本结构变动如下：
                          本次变动前                            本次变动后
                                               本次变动
     股份类型       股份数量                               股份数量
                                       比例    （＋/-）                      比例
                      （股）                               （股）
  有限售条件股份    1,950,144      0.93%       -45,360     1,904,784     0.91%
  无限售条件股份   206,983,056    99.07%                  206,983,056   99.09%
     股份总数      208,933,200    100.00%      -45,360    208,887,840    100%


     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
   该议案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案四

                      关于变更注册资本的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

    公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 5 人因个人原因离职、1 人因
达到法定年龄正常退休离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 6 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.536 万股。回购注销完成后，
公司股份总数将由 208,933,200 股变更为 208,887,840 股。因此，公司拟将公司注
册资本由 20,893.32 万元变更为 20,888.784 万元。


    该议案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案五

                         关于修订<公司章程>的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

     由于公司拟对注册资本进行变更，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如
下：


序                    原条款                                   修订后条款

号



       第六条 公司注册资本为人民币              第六条 公司注册资本为人民币
 1
       20,893.32 万元。                         20,888.784 万元。


       第十九条 公司股份总数为 20,893.32 第十九条 公司股份总数为 20,888.784 万
 3     万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股，公司的股本结构为：普通股 20,888.784
       20,893.32 万股，每股面值人民币壹元。 万股，每股面值人民币壹元。


     除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
     修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬
请投资者查阅。



     请各位股东、股东代表审议。