神驰机电：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的公告2023-09-23
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-094
神驰机电股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个限售期将于 2023 年 9 月 23 日届满，
相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 155 人，
可申请解除限售的限制性股票数量合计 94.6092 万股，占当前公司股本总额
208,933,200 股的 0.45%。
● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
2023 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二期解除
限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 19 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
3、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2021 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。
6、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于收
回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的
议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
12、2023 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对以上议案发表了独立意见。
二、本激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划首次授予第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的
授予日为 2021 年 7 月 23 日，登记日为 2021 年 9 月 24 日，首次授予限制性股票
的第二个限售期将于 2023 年 9 月 23 日届满。
2、本激励计划首次授予第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
首次授予第二期的解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限售
见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解除
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2020 年营业收入 1,561,604,672.29
3、公司层面业绩考核要求 元为基数，公司 2022 营业收入为
本激励计划首次授予第二期的解除限售考核目标为：以公司 2020 2,600,251,580.62 元，实际达成的营业
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%。 收入增长率约为 66.51%，高于业绩考
核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
除 2 名激励对象因个人原因离职不再
简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象的个人层面的考
符合激励对象资格外，其余 155 名激
核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除
励对象考核结果为优秀或良好，个人
限售比例按下表考核结果确定：
层面可解除限售比例均为 100%。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例
（N）
根据《激励计划（草案）》的规定，上述 2 名因个人原因离职不再符合激励
对象资格的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，该事项
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个限售期即
将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二
期的解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 155 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 94.6092 万股，占当前公司股本总额
208,933,200 股的 0.45%。
3、首次授予第二期解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限 本次实际解除 剩余未解除限
获授的限制
售的限制性股 限售的限制性 售的限制性股
职务 性股票数量
票数量 股票数量 票数量
（万股）
（万股） （万股） （万股）
中层管理人员及核心骨干（共 155 人） 315.364 94.6092 94.6092 94.6092
注：1）公司于 2022 年 5 月 24 日实施了 2021 年年度权益分派，以当时公司总股本 149,701,100
股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上表中
数据均为转增后的股数。
（2）2 名因个人原因离职不再符合激励对象资格的人员持有股票未包含在上表内。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，公
司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应
限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
经审议，独立董事认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计
划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予第二个限售期将于 2023 年 9 月 23 日届满且相应解
除限售条件已经成就，本次可解除限售的 155 名激励对象均符合解除限售资格条
件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件的 155
名激励对象所获授的 94.6092 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办
理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期即将
届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司
监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为 155 名激励对象解除
限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述 155 名激励对象所获授的 94.6092
万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。
七、法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必
要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划
首次授予部分第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，公司在第二个
限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的
相关手续；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信
息披露义务，并就本次回购注销办理减少注册资本、股份注销登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予第二期
解除限售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，神驰机电和本
次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足
的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以
及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
