证券代码：603109           证券简称：神驰机电          公告编号：2023-102



                         神驰机电股份有限公司

               关于回购注销离职员工限制性股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    ● 限制性股票回购数量：0.252 万股

    ● 限制性股票回购价格：7.83 元/股



     2023 年 10 月 26 日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注
销离职员工限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
     一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 19 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
    3、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2021 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。
    6、2022 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
    7、2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    8、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第
八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    9、2023 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于收
回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
    10、2023 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的
议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    11、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
    12、2023 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对以上议案发表了独立意见。
    13、2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公
司独立董事对以上议案发表了独立意见。
     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
     1、本次回购注销的原因
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 1
人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.252 万股。
     2、本次回购注销的数量
    2021 年，公司向该员工授予限制性股票 0.6 万股。2022 年 5 月，公司实施 2021
年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本 149,701,100 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利人民币 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转增 0.4 股，该员工持有的限制性股票数量增加至 0.84 万股。
    2022 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期届满，该员工
解除限售 0.336 万股。
    2023 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期届满，该员工
解除限售 0.252 万股。
    目前，该员工尚持有未解除限售的限制性股票 0.252 万股。公司拟对该部分
限制性股票进行回购注销。
    3、本次回购注销的价格
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购
价格将相应调整，调整方法如下：
     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
     派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元，本激励计划实施期
间，公司历次分红情况如下：
    ①公司 2021 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股转
增 0.4 股，并于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。
    ②公司 2022 年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.3 元（含税），并于 2023
年 5 月 23 日实施完毕。
    公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十四次
会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，
调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83 元。
    因此，本次回购注销的价格为 7.83 元/股。
    4、资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 1.97 万元，全部为公
司自有资金。
      三、本次回购注销后股本结构变动情况
     公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十四
次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以 7.83 元每股的价格回购 6 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.536 万股，回购注销完成后，公
司股份总数将由 208,933,200 股变更为 208,887,840 股，具体内容详见公司于 2023
年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票暨调
整回购价格的公告》（2023-083）。此次回购注销尚在办理之中，尚未实施完毕。
    公司于 2023 年 9 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《
关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟以 7.83 元每股的价格回购 2 名
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.26 万股，具体内容详
见公司于 2023 年 9 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限
制性股票的公告》（2023-095）。此次回购注销尚需提交股东大会审议，尚未开
始实施。
    因此，上述两次及本次回购注销完成后，公司股份总数将由 208,933,200 股
变更为 208,872,720 股。公司本次股本结构变动如下：

                       本次变动前           本次变动           本次变动后
   股份类型
                 股份数量（股）     比例    （＋/-）    股份数量（股）      比例

有限售条件股份     946,092        0.45%      -2,520        943,572       0.45%

无限售条件股份   207,929,148      99.55%                207,929,148      99.55%

   股份总数      208,875,240      100.00%    -2,520      208,872,720     100%

   注：前两次 5.796 万股限制性股票回购注销尚未实施完毕，上表中本次变动前“股份总

数”及“有限售条件股份”为前两次回购注销完成之后的股份总数。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
    本事项经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    五、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的
规定，首次授予的激励对象中 1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董
事会审议决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.252 万
股；本次回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的
规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续
实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、监事会意见
    监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规
定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制
性股票。
    七、法律意见
    截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必
要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原
因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义
务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。


    特此公告。


                                            神驰机电股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 27 日