申万宏源证券承销保荐有限责任公司
   关于神驰机电股份有限公司使用自有资金支付部分募投项
          目建设资金后以募集资金进行置换的核查意见

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”或“公司”） 向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对神驰机电使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金
进行置换的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2019〕2643 号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）36,670,000 股，募集资金总额为人民币 673,994,600.00 元，募
集资金净额为人民币 577,089,985.15 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2019 年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了编号为川华信验字（2019）第 68 号的《神驰机电股份有限公司验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金监管协议。

       二、使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的原
因及操作流程

       （一）使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的
原因
     公司变更后的募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”实施地位于
于北碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号地块。为提高该地块的利用效率，除
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了实施 “通用动力机械产品生产基地建设项目”，公司还将在该地块以自有资金
建设其他项目。在项目建设过程中，募投项目和自有资金建设项目均同时启动、
同时建设。因此，为便于整个地块建设过程中部分款项的支付，公司拟安排自有
资金对部分款项进行统一支付，然后由募集资金置换以上款项中应由募投项目承
担的部分。预计置换金额不超过 5,000 万元。
    （二）使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的操
作流程
    1、在整个地块的项目建设过程中，在款项支付前，基建部门会按照募投项
目和自有资金建设项目对相关款项进行区分、分割，然后由财务部门安排募集资
金、自有资金进行分别支付。针对不能分别支付的费用（主要系政府部门规费以
及其他不便于分别支付的费用），财务部会以自有资金进行全部支付，并逐笔向
证券部进行报备。
    2、证券部在得到报备后，进行逐笔置换，具体操作如下：财务部每次以自
有资金支付完募投项目建设资金并向证券部报备后，10 日内，证券部根据募投
项目应该承担的资金部分，按照募集资金的款项支付流程，向财务部申请将对应
金额由募集资金账户划付至自有资金账户。
    3、保荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问
询等方式核查公司使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行
置换的情况。

    三、对公司的影响

    公司使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换，系为
了便于募投项目建设过程中的款项支付，有利于募投项目建设，符合公司及股东
的利益。

    四、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序
    2023 年 12 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目建设资
金后以募集资金进行置换的议案》。本次事项无需提交公司股东大会审议。

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    （二）监事会意见

    监事会意见：公司使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进
行置换，审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司
募投项目建设需求，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意以上事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付部分募投项目建设资
金后以募集资金进行置换的事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。公司已履行了必要的决策程
序，相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议
分别审议通过，符合相关法律法规的要求。

    综上，本保荐机构对公司本次使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以
募集资金进行置换事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有
限公司使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的核查
意见》之签字盖章页）
    
    
    
    

保荐代表人：__________________         __________________

                 倪卫华                       陆文军

    
    
    
    
    
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