证券代码：603123           证券简称：翠微股份        公告编号：临 2023-019
债券代码：188895           债券简称：21 翠微 01

                      北京翠微大厦股份有限公司
           关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及与北京海科融通支付
服务有限公司（以下简称“海科融通”）股东签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，
本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并经本公司第七届董事
会第四次会议审议通过。现将重大资产重组注入标的资产减值测试情况说明如下：
    一、    重大资产重组的基本情况
    （一）交易对方
    北京海淀科技发展有限公司等 105 名海科融通股东。
    （二）交易标的
    北京海淀科技发展有限公司等 105 名海科融通股东合计持有的海科融通 98.2975%
股权。
    （三）交易价格及发行股份
    海科融通 100%股权的交易价格为 197,900.00 万元，按此确定海科融通 98.2975%
股权的交易作价为 194,530.75 万元，公司支付现金对价 58,359.25 万元，并以 6.09 元/
股的价格向交易对方发行 223,598,470 股作为股份对价，相关股份发行工作于 2020 年
12 月完成。2020 年 12 月 3 日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形
式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业
执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通
98.2975%股权。
    2021 年 7 月，北京翠微集团有限责任公司（原名：北京翠微集团，以下简称“翠
微集团”）协议受让海淀科技在本次交易中取得的 79,623,834 股有限售条件的流通股
股份，并承接海淀科技在本次交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业
绩承诺等在内的全部承诺事项。
    二、    收购资产业绩承诺情况
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    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与
补偿安排如下：
       （一）业绩承诺
    业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年
度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。
    根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 245 号《资产评估报告》，海科融通收益
法评估预测 2020-2022 年的净利润分别为：
                                                                  单位：万元

       标的公司            2020 年             2021 年          2022 年
海科融通                       17,455.82           20,820.05        23,995.95

    业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润进行确认。
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科
融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项
目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金
实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除
各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
       （二）补偿安排
       1、业绩补偿计算方式及补偿方式
    业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本
次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿
金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市
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公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数
量）
    该公式运用中，应遵循：
    （1）任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
    （2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
    （3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的
同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。
返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一
方当期应补偿股份数量。
    （4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
    业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
    如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
    业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补
偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的
股票发行价格
       2、减值测试及补偿
    在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的
资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向
上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
    减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额
    需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
    业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向
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上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股
份数量）
    该公式运用中，应遵循：
    （1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并
扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （2）需另行补偿股份的数量计算结果小于 0 时，按 0 取值。
    （3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数
量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿
股份的数量×（1+转增或送股比例）。
    （4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的
同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账
户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式
为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方
需另行补偿股份的数量。
    （5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
    业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
    如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持
有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
    业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补
偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
    3、其他
    （1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业
绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
    （2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全
部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
    （3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成
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业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按
照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金
返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支
付至上市公司指定账户。
    三、减值测试过程
    本公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100%
股东权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2023]第 1198 号《北京翠微大厦股份
有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的北京海科融通支付服务有限公司股
东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》，评估报告所载标的公司截止评估基
准日 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值为 166,300.00 万元。
    四、测试结论
    截至 2022 年 12 月 31 日，重大资产重组注入的标的公司 98.2975%股权的评估值
合计为 163,468.74 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响后为 166,417.67 万元，标的资产交易价格为 194,530.75 万元，标的资产发
生减值 28,113.08 万元。
    本测试报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《北京翠微大厦
股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023] 0012079 号）。

    五、上网公告附件
    1、中联资产评估集团有限公司出具的《北京翠微大厦股份有限公司拟对长期股
权投资进行减值测试涉及的北京海科融通支付服务有限公司股东全部权益可收回金
额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1198 号）
    2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京翠微大厦股份有限公司注入标
的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023] 0012079 号）。


    特此公告。




                                              北京翠微大厦股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 1 日


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