证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2023-042
债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
关于上海证券交易所就公司 2023 年三季度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“公司”）于近日收到上
海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于北京翠微大厦股份有限公司 2023
年三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023] 3405 号）（以下简称《工
作函》），公司就《工作函》的相关问题逐项进行了认真研究核实，现将回复公告
如下：
问题 1：关于新增退还资金。根据前期公告，公司控股子公司海科融通在收
单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情
形，已按新要求签署了相关协议，将额外新增涉及资金分批次退还至待处理账户，
预计影响损益约-4 亿元。三季报显示，2023 年第三季度，公司归属于上市公司
股东的净利润为-3.72 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-5,803.24 万元。此外，公司于 2019 年收购海科融通 98.2975%股权（系当年
发行股份及现金收购注入），2020-2022 年，海科融通的业绩承诺完成率分别为
104.27%、103.85%、102.84%，踩线完成。业绩承诺期届满后，公司对海科融通
进行了资产减值测试，确认其截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可收回金额
为 166,300 万元，发生减值 28,113.08 万元。
请公司：（1）补充披露本次新增退还资金的会计处理情况，包括但不限于涉
及的会计科目、金额、处理依据等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定；（2）结合前期海科融通业绩承诺完成情况以及本次新增退还资金的
款项性质和交易背景，说明公司前期关于已完成三年业绩承诺的认定是否恰当。
【回复】
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一、补充披露本次新增退还资金的会计处理情况，包括但不限于涉及的会计
科目、金额、处理依据等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定
（一）手续费差额形成的背景
海科融通主要从事银行卡收单业务，主要盈利模式为通过 POS 机等终端产
品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费。结算上，
以向商户收取的手续费为基础，转接清算机构扣除自身收取的交易费用（即通道
成本）后，将剩余手续费支付给收单机构（如海科融通）；收单机构根据与商户
拓展服务机构签订的合作协议向其支付服务费，另有部分金额直接补贴给终端商
户，最后剩下的净手续费金额为收单机构的收益。根据海科融通 2019-2021 年三
年历史数据测算分析，约 80%手续费金额（扣除通道成本后）分配给了商户拓展
服务机构或补贴给商户，海科融通仅保留约 20%的手续费。
2016 年 9 月 6 日，国家发改委和人民银行正式实施《关于完善银行卡刷卡
手续费定价机制的通知》（以下简称“96 费改”），设置标准类、优惠类和公益类
三个商户类别，对优惠类商户在成本侧实行不同程度的优惠。“96 费改”后，广
大商家对低费率低成本的手续费需要强烈，但大量小微商家因为经营形式、经营
场地等限制，难以通过相关资质审核，故支付机构采取将部分标准类商户交易使
用优惠类商户交易费率上送清算网络，让大量小微商户享受更优惠的费率。海科
融通按照行业惯例开展业务，在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类
商户交易费率上送清算网络的情形，形成手续费差额。
（二）前次退还资金的会计处理
根据国家相关单位调查结果，海科融通于 2022 年 7 月向转接清算机构出具
手续费差额返还《承诺函》，确认需退还资金 6.47 亿元，承诺分批次于 2022 年
支付 1.40 亿元，剩余 5.07 亿元于 2023 年 7 月前支付完毕。海科融通采取将部分
标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络交易，让大量小微商户享
受更优惠的费率，属于行业惯例。本次手续费差额返还打破了原有行业惯例，属
于行业监管环境发生变化，具有特殊性、偶发性。公司结合《企业会计准则》的
要求，会同同行业公司、审计机构进行了充分讨论，最终一致认为应在出具手续
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费差额返还《承诺函》的当期进行会计处理，调整当期损益。
如前所述，手续费差额并不全部由收单机构获取，而需按约定的结算比例支
付给商户拓展服务机构或补贴给商家。根据海科融通 2019-2021 年三年历史数据
测算分析，约 80%手续费金额（扣除通道成本后）分配给了商户拓展服务机构或
补贴给商户，海科融通仅保留约 20%的手续费。
本次手续费差额返还，公司除返还自身留存的收益，还超额返还了已分配给
商户拓展服务机构或补贴给商户的部分。根据《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》(〔2008〕43 号公告)的规定，非经
常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但
由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常
判断的各项交易和事项产生的损益。因此，公司区分手续费差额返还的损益性质，
将差额的约 80%作为非经常性损益，计入营业外支出，将差额的约 20%作为经常
性损益，冲减当期营业收入。
按照上述原则，2022 年度，公司根据 2022 年 7 月出具的《承诺函》（退还
资金 6.47 亿元），进行会计处理如下：
借：营业收入 13,661.79 万元
营业外支出 50,991.21 万元
贷：其他应付款 50,653.00 万元
银行存款 14,000.00 万元
（三）本次新增退还资金的会计处理
2023 年 10 月，按照国家有关部委要求，在前次确定的手续费差额之外，按
不同口径新增确定部分手续费差额返还。根据新要求，海科融通于 2023 年 10 月
17 日向转接清算机构出具《承诺函》（退还资金 4.19 亿元），对本次新增手续费
差额返还事项进行确认，并支付相关金额。本次新增退还资金根据不同主管部门
的要求执行，手续费差额的计算口径也存在差异，与前次退还应独立考虑。
此外，本次新增退还与前次退还的性质类似，公司采用一致的会计处理方式，
即将差额的约 80%作为非经常性损益，计入营业外支出，将差额的约 20%作为经
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常性损益，冲减当期营业收入。在 2023 年三季度，公司根据 2023 年 10 月出具
的《承诺函》，对新增 4.19 亿元返还资金具体会计处理如下：
借：营业收入 8,857.96 万元
营业外支出 33,061.39 万元
贷：其他应付款 41,919.35 万元
综上，公司已就前次资金退还及本次新增资金退还进行了合理的会计处理，
相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
二、结合前期海科融通业绩承诺完成情况以及本次新增退还资金的款项性
质和交易背景，说明公司前期关于已完成三年业绩承诺的认定是否恰当
根据交易过程中各方签署的协议，业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实
施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺
方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。
2020-2022年，海科融通收益法评估预测的净利润（根据中联评估出具的中
联评报字[2020]第245号《资产评估报告》）以及海科融通实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
收益法评估预测的净利润 17,455.82 20,820.05 23,995.95
实现的扣除非经常性损益后归
18,427.05 21,562.12 24,678.49
属于母公司股东的净利润
公司已充分考虑前次手续费差额退还的事项，并按照前述会计处理方式进行
财务处理，海科融通已实现 2020-2022 年度业绩承诺。同时，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）已就海科融通 2020-2022 年度业绩承诺实现情况出具《北京海
科 融 通 支 付 服 务 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]007442 号、大华核字 12022]008790 号、大华核字[2023]0010622 号），确认
海科融通已实现 2020-2022 年度业绩承诺。
如前所述，2023 年新增退还资金根据不同主管部门的要求执行，手续费差
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额的计算口径也存在差异，与前次退还应独立考虑。公司结合《企业会计准则》
要求，并保持与前次手续费差额退还一致的会计处理方式，于新增退还当期单独
对本次新增退还资金进行会计处理。本次新增退还资金不会对海科融通前期财务
数据造成影响，不涉及追溯调整海科融通 2020-2022 年度业绩，海科融通已实现
2020-2022 年度业绩承诺的认定恰当。
问题 2：关于第三方支付业务。三季报显示，报告期内公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 285.95%，系第三方支付业务交易额
减少，综合毛利率同比下降。半年报显示，2023 年 1-6 月，海科融通实现营业
收入 13.34 亿元，同比增加 1.29%，实现净利润 5,077.18 万元，同比减少 148.91%。
请公司：（1）结合公司第三方支付业务半年度营业收入同比增长的情况，说
明报告期内公司第三方支付业务交易额减少的原因；（2）结合公司第三方支付业
务经营模式、行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩，以及公司定价策略、成
本构成等情况，说明第三季度公司第三方支付业务扣非归母净利润和综合毛利
率同比下滑的原因；（3）结合前述问题以及前次工作函回复的减值测试过程，包
括但不限于营业收入、收入增长率、毛利率等情况，说明海科融通是否存在进一
步减值风险。
【回复】
一、结合公司第三方支付业务半年度营业收入同比增长的情况，说明报告期
内公司第三方支付业务交易额减少的原因
2023 年 1-6 月、2023 年 1-9 月，海科融通第三方支付业务收入及交易额情
况如下：
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
期间 同比增长 同比增长
1-6 月 1-6 月 1-9 月 1-9 月
第三方支付业务 209,118.59
133,398.73 131,680.08 1.31% 228,211.07 -8.37%
收入（万元） （注）
交易额（亿元） 7,930.78 9,112.83 -12.97% 11,891.59 13,465.22 -11.69%
净手续费率 0.17% 0.14% 16.40% 0.18% 0.17% 3.76%
注：不考虑本次新增退还资金影响。
海科融通从事银行卡收单业务，其第三方支付业务的收入由银行卡收单交易
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额和净手续费率（商户手续费率扣除通道成本）共同决定，且交易额会受到手续
费率的直接影响。一方面，在增加机具投放和市场营销力度的情况下，收单机构
可提高市场占有率，增加交易额；另一方面，提高商户手续费会导致商户流失，
降低交易额。因此，收单机构会根据具体市场情况、行业发展趋势、竞争态势等，
积极调整业务拓展策略和定价策略，以实现业务发展目标。
2021 年 4 月至 2022 年 6 月，海科融通基于当时的监管政策、行业态势，持
续加强 POS 机具投放力度，抢占市场份额，新增交易额实现快速增长。2022 年
下半年以来，第三方支付行业监管趋严，海科融通加强合规运营管理，放缓机具
投放力度，并适当提高手续费率，导致交易额出现下降。在交易额、手续费率变
动的双重影响下，2023 年 1-6 月，海科融通出现交易额同比下降，但营业收入仍
同比增长 1.31%；2023 年 1-9 月，由于交易额在第三季度进一步下降，营业收入
同比下滑 8.37%。
2022 年下半年以来，行业监管形势迅速变化，海科融通以合规稳健经营为
第一目标，持续调整业务发展策略，导致经营业绩出现阶段性波动。长期来看，
海科融通提供的银行卡收单服务是现代商业社会不可或缺的资金转付清算桥梁，
支付业务许可证本身也有其稀缺性。随着监管政策陆续调整到位，各支付机构逐
步适应监管新形势，行业有望重回平稳发展阶段，头部支付机构也有望实现交易
额、营业收入、净利润的合理增长。
二、结合公司第三方支付业务经营模式、行业发展趋势、同行业可比公司经
营业绩，以及公司定价策略、成本构成等情况，说明第三季度公司第三方支付业
务扣非归母净利润和综合毛利率同比下滑的原因
2023 年 1-9 月，海科融通扣非后归母净利润和综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 同比增长
扣非后归母净利润 12,042.13 19,104.78 -36.97%
综合毛利率 14.99% 19.06% -21.39%
2023 年 1-9 月，海科融通扣非后归母净利润、综合毛利率出现同比下降，主
要原因如下：
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（一）行业监管政策持续调整，企业在适应监管新形势的过程中，经营业绩
有所波动
近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、
创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的
原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监
管有效性。监管政策的变动将直接影响收单机构的业务发展策略，导致收单机构
经营业绩波动。以 2022 年下半年开展的全行业手续费差额清理为例，事实上打
破了过往行业惯例，重塑行业价格体系，收单机构需要在新的监管要求下逐步调
整市场策略，建立新的市场平衡。
2023 年 1-6 月及 2022 年同期，同行业可比公司第三方支付业务的收入、毛
利率变动情况如下：
收入单位：万元
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
毛利率 27.55% 25.30%
拉卡拉
支付业务收入 254,098.17 255,472.50
毛利率 28.82% 19.99%
新国都
支付业务收入 133,833.44 165,314.36
毛利率 13.64% 16.41%
仁东控股
支付业务收入 84,981.12 74,273.97
毛利率 12.80% 20.82%
海科融通
支付业务收入 133,398.73 131,680.08
注：可比公司数据来源于上市公司公告，由于业务分类口径、会计政策等存在差异，毛
利率、收入的绝对额不具有直接可比性，此处重点关注其波动情况。
第三方支付行业竞争较为激烈，面对行业监管政策变化，行业内企业很难同
时维持支付业务收入增长和毛利率水平稳定，经营业绩呈现一定波动，符合行业
实际情况。各家企业基于市场情况、自身实际等因素，可能在相同时点采取不同
的业务发展策略，进而导致收入与毛利率的变动情况存在差异，具有合理性。2023
年 1-6 月，拉卡拉、新国都支付业务毛利率水平同比上升，但收入同比下降；同
期，仁东控股、海科融通毛利率水平下降，但收入同比增长。
面对新的监管形势，海科融通积极顺应行业发展变化，动态调整业务发展策
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略，从而导致其经营业绩出现波动，符合行业特点及其经营实际。
（二）市场竞争充分，业务发展策略需要适应市场变化
2023 年 1-9 月及 2022 年同期，海科融通交易额、营业收入及营业成本变动
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 同比增长
交易额（亿元） 11,891.59 13,465.22 -11.69%
营业收入 209,118.59 228,211.07 -8.37%
营业成本 177,781.03 184,706.68 -3.75%
其中：分润 153,346.39 165,703.71 -7.46%
机具摊销 24,434.64 19,002.97 28.58%
如前所述，在业务开展过程中，海科融通将不断调整业务发展策略以适应行
业监管形势、竞争形势的变化。从成本构成看，海科融通收单业务的成本包括向
商户拓展服务机构支付的分润和 POS 机具投放后形成的摊销（海科融通在机具
投放后分 36 个月摊销）。相对而言，分润成本可以根据市场情况及时与商户拓展
服务机构协商调整，具有一定灵活性；前期，公司根据当时的业务发展策略实施
POS 机具投放后，在未来年度固定摊销，在市场快速变化的情况下，该部分成本
具有相对刚性。
由上表，2023 年 1-9 月海科融通交易额、营业收入、分润成本等变动趋势基
本一致，但机具摊销成本明显上升，主要系 2021 年 4 月至 2022 年 6 月期间，海
科融通基于当时的监管政策、行业态势，持续加强 POS 机具投放力度，以抢占
市场份额，该部分新增投放的机具导致 2023 年 1-9 月的机具摊销成本同比增加。
2022 年下半年以来，第三方支付行业监管趋严，海科融通加强合规运营管理，放
缓机具投放力度，并适当提高手续费率，导致交易额、营业收入下降，与机具摊
销成本的变动方向出现背离，进而导致海科融通毛利率、净利润同比下滑。
综上，海科融通在适应新监管形势的过程中，主动进行了业务发展策略调整，
导致出现业绩波动，符合行业特点及其经营实际。同时，海科融通作为持有《支
付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照）的第三方支付公司，其支付业
务许可证的稀缺性没有改变；随着监管政策陆续调整到位，各支付机构逐步适应
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监管新形势，行业有望重回平稳发展阶段。在行业监管不断加强的背景下，海科
融通作为国有上市公司的子公司，合规管理水平较高，风险意识较强，未来有望
进一步巩固自身行业地位，持续提升经营业绩。
三、结合前述问题以及前次工作函回复的减值测试过程，包括但不限于营业
收入、收入增长率、毛利率等情况，说明海科融通是否存在进一步减值风险
2022 年 1-9 月、2022 年和 2023 年 1-9 月，海科融通营业收入、收入增长率
和毛利率情况及其与评估报告预测数的对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 2023 年 1-9 月 （不考虑新增 2023 年预测数
退还影响）
营业收入 228,211.07 304,026.24 200,260.63 209,118.59 304,901.50
毛利率 19.06% 18.23% 11.23% 14.99% 14.92%
收入增长率 32.99% 28.96% -12.25% -8.37% 0.50%
注：海科融通 2023 年预测数取自中联评估出具的中联评报字[2023]第 1198 号《资产评
估报告》。
本次新增退还资金事件导致海科融通冲减 2023 年第三季度营业收入
8,857.96 万元，对海科融通当期的营业收入、收入增长率、毛利率等造成不利影
响。以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，公司对海科融通进行评估减值测试，
在《资产评估报告》出具时点尚无法预知本次新增退还资金及其影响，前次评估
减值测试已完成。在不考虑本次新增退还资金影响的情况下，2023 年 1-9 月，海
科融通营业收入为 209,118.59 万元，占 2023 年预测数的 68.59%，收入增长率-
8.37%，略低于评估报告 2023 年全年预测数；同时，海科融通毛利率为 14.99%，
略高于评估报告 2023 年全年预测数。根据海科融通管理层判断，其 2023 年 1-9
月的经营性业绩完成情况处于合理范围内，在不考虑本次新增退还资金影响的情
况下，预计 2023 年可以超额完成《资产评估报告》预测的业绩。
如前所述，海科融通的牌照稀缺性没有发生重大不利变化，在行业监管不断
加强的背景下，有利于头部机构进一步巩固行业地位。2023 年 1-9 月，海科融通
经营性业绩处于管理层合理可预期范围内；不考虑本次新增退还资金影响，海科
融通预计 2023 年可以超额完成《资产评估报告》预测的业绩。海科融通前次评
9
估减值测试已经完成，本次新增退还资金系期后非经营性事项，不影响前次评估
减值测试结果；未来，随着公司加强管理并提升经营业绩，海科融通进一步减值
的风险较小。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
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