江苏常青树新材料科技股份有限公司                      独立董事专门会议工作制度



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                           独立董事专门会议工作制度


     第一条 为进一步完善江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律和法规、
规范性文件及《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）由公司独立董事参加。
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     第五条 公司根据需要召开独立董事专门会议，至少每年召开一次。半数及
以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。原则上专门会议应于会议召开前
三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立
董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
     第六条 专门会议应由全部独立董事出席方可举行。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

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     第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。
     第八条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独
立董事过半数同意：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议。
     第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     第十一条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意、保留意见、反
对和无法发表意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     第十二条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
     （一）所讨论事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
     （三）所讨论事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见。
     会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录应
当至少保存十年。
     第十三条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司
应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实


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地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召
开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
     第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
     第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
     第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
     第十七条 本制度解释权归属公司董事会。




                                   江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会
                                                               2023 年 11 月




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