2023 年第三次临时股东大会
        会议材料




        二〇二三年七月
                             目    录

1、中材节能股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于修订公司章程的议案》

（2）《关于修订公司董事会议事规则的议案》

（3）《关于选举公司董事的议案》
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                 中材节能股份有限公司
        2023 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年7月3日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即7月3日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即7月3日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11

层第二会议室。

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人。

    三、审议会议议案（3项）

    1、《关于修订公司章程的议案》；

    2、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    3、《关于选举公司董事的议案》。

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

    七、主持人宣读2023年第三次临时股东大会决议。
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八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。
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                  中材节能股份有限公司
        2023 年第三次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第三次临时股东大会

顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，

特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法：

    （一）公司2023年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票

两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
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权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视

为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份

数行使表决权，每一股份有一表决权。

    （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

作人员，以便及时统计表决结果。

    （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别

决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

    （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案 1



                关于修订公司章程的议案

各位股东：

     为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效

性，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见《中

材节能股份有限公司章程修正案》。

     上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将

上述议案提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。


     附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》




                                           提案人：公司董事会

                                              2023 年 6 月 16 日




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议案 1 附件



              中材节能股份有限公司章程修正案

     一、修订内容

    章节                  修订前                          修订后
              第六十八条 股东大会由董事       第六十八条 股东大会由董事
              长主持。董事长不能履行职务或    长主持。董事长不能履行职务或
              不履行职务时，由副董事长（公    不履行职务时，由副董事长（公
              司有两位或两位以上副董事长      司有两位或两位以上副董事长
              的，由半数以上董事共同推举的    的，由超过半数的董事共同推举
              副董事长主持）主持，副董事长    的副董事长主持）主持，副董事
              不能履行职务或者不履行职务      长不能履行职务或者不履行职
              时，由半数以上董事共同推举的    务时，由超过半数的董事共同推
   第四章
              一名董事主持。                  举的一名董事主持。
 股东和股东
                  监事会自行召集的股东大          监事会自行召集的股东大
     大会
              会，由监事会主席主持。监事会    会，由监事会主席主持。监事会
   第五节
              主席不能履行职务或不履行职      主席不能履行职务或不履行职
 股东大会的
              务时，由半数以上监事共同推举    务时，由半数以上监事共同推举
     召开
              的一名监事主持。                的一名监事主持。
 第六十八条
                  股东自行召集的股东大会，        股东自行召集的股东大会，
              由召集人推举代表主持。          由召集人推举代表主持。
                  召开股东大会时，会议主持        召开股东大会时，会议主持
              人违反议事规则使股东大会无      人违反议事规则使股东大会无
              法继续进行的，经现场出席股东    法继续进行的，经现场出席股东
              大会有表决权过半数的股东同      大会有表决权过半数的股东同
              意，股东大会可推举一人担任会    意，股东大会可推举一人担任会
              议主持人，继续开会。            议主持人，继续开会。
   第六章
              第一百一十二条 董事会由 7 名    第一百一十二条 董事会由 8
   董事会
              董事组成，设董事长 1 人，公司   名董事组成，设董事长 1 人，公
   第二节
              可根据实际情况设副董事长。董    司可根据实际情况设副董事长。
   董事会
              事长和副董事长由董事会以全      董事长和副董事长由董事会以
 第一百一十
              体董事的过半数选举产生。        全体董事的过半数选举产生。
     二条
              第一百二十条 公司副董事长       第一百二十条 公司副董事长
   第六章
              （如设）协助董事长工作，董事    （如设）协助董事长工作，董事
   董事会
              长不能履行职务或者不履行职      长不能履行职务或者不履行职
   第二节
              务的，由副董事长履行职务（公    务的，由副董事长履行职务（公
   董事会
              司有两位或两位以上副董事长      司有两位或两位以上副董事长
 第一百二十
              的，由半数以上董事共同推举的    的，由超过半数的董事共同推举
     条
              副董事长履行职务）；副董事长    的副董事长履行职务）；副董事

                                    2
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       不能履行职务或者不履行职务   长不能履行职务或者不履行职
       的，由半数以上董事共同推举一 务的，由超过半数的董事共同推
       名董事履行职务。             举一名董事履行职务。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变




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议案 2



          关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东：

     为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效

性，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况

详见《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》。

     上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将

上述议案提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。


     附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》




                                          提案人：公司董事会

                                          2023 年 6 月 16 日




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议案 2 附件



     中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案

     一、修订内容

    章节                  修订前                         修订后
              第四条 公司董事会由 7 名董事   第四条 公司董事会由 8 名董
              组成，由股东各方推荐，股东大   事组成，由股东各方推荐，股东
   第一章
              会选举产生或更换，并可在任期   大会选举产生或更换，并可在任
     总则
              届满前由股东大会解除其职务。   期届满前由股东大会解除其职
   第四条
              董事任期三年，任期届满，可连   务。董事任期三年，任期届满，
              选连任。                       可连选连任。
              第十四条 公司副董事长（如      第十四条 公司副董事长（如
              设）协助董事长工作，董事长不   设）协助董事长工作，董事长不
              能履行职务或者不履行职务的，   能履行职务或者不履行职务的，
              由副董事长履行职务（公司有两   由副董事长履行职务（公司有两
    第四章
              位或两位以上副董事长的，由半   位或两位以上副董事长的，由超
    董事长
              数以上董事共同推举的副董事     过半数的董事共同推举的副董
  第十四条
              长履行职务）；副董事长不能履   事长履行职务）；副董事长不能
              行职务或者不履行职务的，由半   履行职务或者不履行职务的，由
              数以上董事共同推举一名董事     超过半数的董事共同推举一名
              履行职务。                     董事履行职务。
              第四十条 二分之一以上的与      第四十条 超过半数的与会董
              会董事或两名以上独立董事认     事或两名以上独立董事认为提
              为提案不明确、不具体，或者因   案不明确、不具体，或者因会议
     第六章   会议材料不充分等其他事由导     材料不充分等其他事由导致其
 董事会议事   致其无法对有关事项作出判断     无法对有关事项作出判断时，会
       程序   时，会议主持人应当要求会议对   议主持人应当要求会议对该议
   第四十条   该议题进行暂缓表决。           题进行暂缓表决。
              提议暂缓表决的董事应当对提     提议暂缓表决的董事应当对提
              案再次提交审议应满足的条件     案再次提交审议应满足的条件
              提出明确要求。                 提出明确要求。
     二、除上述内容修订外，其他条款内容不变




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议案 3



                关于选举公司董事的议案

各位股东：

     根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度规定，经公

司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人

员任职资格进行审核，现提名刘鑫先生为公司第四届董事会董事候选

人。上述董事候选人经公司股东大会审议批准后，与公司第四届董事

会董事共同履职，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届

满之日止。

     上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将

上述议案提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。



     附件：《中材节能股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》



                                          提案人：公司董事会

                                             2023 年 6 月 16 日




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议案 3 附件



              中材节能股份有限公司第四届董事会
                         董事候选人简历

     刘鑫，男，汉族，1972 年 10 月出生，硕士研究生学历，教授级

高级工程师,曾获得国家科技进步二等奖等多项省部级奖励及山东省

劳动模范、全国建材行业优秀企业家等称号。

     历任泰山玻璃纤维股份有限公司工程师、技术开发中心综合部

长，泰山玻纤国家级技术中心主任、副总工程师，中国中材股份有限

公司玻纤事业部副部长、新材料事业部部长，中材高新材料股份有限

公司投资研发总监、市场营销总监、副总裁，中材高新（成都）能源

技术有限公司董事长，中材江西电瓷电气有限公司董事长等职务。现

任中材高新材料股份有限公司党委委员、常务副总裁。

     刘鑫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘

鑫先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不

得担任公司董事的情形，未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中

国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，刘鑫先生不

属于“失信被执行人”。

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