证券代码：603126            证券简称：中材节能         公告编号：临 2023-
052


                    中材节能股份有限公司
            关于 2024 年度日常关联交易预计的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      重要内容提示：
       本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。
       本次日常关联交易预计为公司正常业务需要,不会影响公司的独立性，
不会对关联方形成依赖。


      一、日常关联交易基本情况
      （一）日常关联交易预计履行的审议程序
      为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易
一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围
公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。
      2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟庆林、夏之
云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决。同意将该议案列入公司 2023 年第六次临
时股东大会会议议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。
      独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：公司 2024 年
相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前
进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，
亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2024 年相关日常关联交易的预计
遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关
法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符
合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对
公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的事前认可声明》。
    独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司预计的 2024 年度日常关联
交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚
信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限
公司独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见》。
    公司第四届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为公
司 2024 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易
情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了
必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股
东的利益。我们同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。具体详
见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第
四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的书面
审核意见》。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                       单位：人民币 亿元
                                  2023 年 1
                                   月 1 日-
 关联交             2023 年度                 预计金额与实际发生金额差
           关联人               2023 年 11
 易类别             预计金额                        异较大的原因
                                月 30 日实
                                际发生金额
           中国建                             公司在预计 2023 年度日常关
 向关联
           材集团                             联交易额度时是以与关联方
 方分
           有限公                             可能发生业务的上限金额进
 包，从                 1          0.85
           司及其                             行预计的，但实际执行情况随
 关联方
           所属企                             着市场情况变化而变动，预计
 采购
             业                               金额具有一定的不确定性。
           中国建                             公司在预计 2023 年度日常关
 从关联
           材集团                             联交易额度时是以与关联方
 方承
           有限公                             可能发生业务的上限金额进
 包，向                10          3.57
           司及其                             行预计的，但实际执行情况随
 关联方
           所属企                             着市场情况变化而变动，预计
 销售
             业                               金额具有一定的不确定性。
  合计          -          11          4.42                     -
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    公司结合对 2024 年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对 2024
年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不
超过 12 亿元，具体如下：
                                                            单位：人民币 亿元
 关联交易类别           关联人       2023 年度预计金额     2024 年度预计金额
 向关联方分         中国建材集团有
 包，从关联方       限公司及其所属            1                     3
     采购                 企业
 从关联方承         中国建材集团有
 包，向关联方       限公司及其所属            10                    9
     销售                 企业
     合计                   -                 11                    12
    注：经公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准，公司 2023 年度日常关
联交易预计金额不超过人民币 11 亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公
司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的
2023 年度日常关联交易预计金额。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人的基本情况
    中国建材集团有限公司，统一社会信用代码：91110000100000489L，成立
时间：1981 年 9 月 28 日，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼
（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币 1,713,614.628692 万元，
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销
售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、
与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以
新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    经 审 计 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 中 国 建 材 集 团 有 限 公司总 资 产
702,962,229,117.89 元，净资产 234,672,754,320.63 元，2022 年度实现营业收
入 380,158,111,868.56 元，实现净利润 22,110,166,443.13 元。
    中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事业单位主
要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中
国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、天山股
份（股票代码“000877”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、凯盛新能
（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。
    （二）主要关联方情况
                  企业名称                           与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业     中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业             中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业         中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司及其所属企业             中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
    （三）与上市公司的关联关系
    中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，
是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国建
材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
    （四）履约能力分析
    上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与
经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的
履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通
过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有
着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并
严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的
履约保障。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易内容
   公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往
来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联
方销售设备、材料和从关联方承包工程等。
   （二）定价政策
   1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指
导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市
场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议
“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
   2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投
资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平
均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
   3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收
费为依据确定。
   公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度
经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方
提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响
   （一）关联交易的目的
   公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关
服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公
司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺
利进行。
   （二）关联交易对公司的影响
   公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领域。中国
建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众
多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而
公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。
   关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相
关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。
   关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的
成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经
营能力产生影响。
    五、上传公告及附件
   （一）独立董事事前认可声明
   （二）独立董事意见
   （三）审计委员会的书面意见
   特此公告。


                                           中材节能股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 12 日