浙江云中马股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则


                             第一章     总 则


             为进一步建立健全浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订、管理与考核公司
董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

             为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《浙江云中马
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。


                       第二章     人员组成与职责

             本委员会由五名董事组成，独立董事应占多数。

             本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。

             主任委员（召集人）和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

             本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本
规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任
职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

             董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

             本委员会的主要职责为：

             研究和审查董事的考核标准及薪酬方案，并对董事进行考核，报经董
事会同意后提交股东大会决定；
          研究和审查高级管理人员的考核标准及薪酬方案，并对高级管理人
员进行考核，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；

          法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。


                        第三章     议事规则


          本委员会根据主任委员（召集人）提议视需要召开会议。

          本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原
因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员（召集人）应
当在会议上作出说明。

              会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式
发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

              本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会
议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为
出席并进行表决。

              本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面
传签等方式召开。

              本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反
对票委员的意见存档。

              本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当
回避。
              本委员会讨论有关委员议题时，当事人应回避，如因存在利害关
系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事
会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董
事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员
对该议案的意见。

              本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式
提请董事会审议。

              本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关
审议事项涉及的人员列席会议。

              根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承
担。

              本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专
业问题提供咨询意见和专业建议。本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没
有表决权。

                   本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。本
委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档
案，并由董事会办公室保存，保存期限为十年。

                   出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                             第四章    附则


                   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
                 本规则由公司董事会审议通过后生效。本规则由公司董事
会负责解释和修订。