申万宏源证券承销保荐有限责任公司
            关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自常州腾龙
汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2023 年 1 月 11 日
披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公
开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关文件的要求，对腾龙股份前次非公开发行股票部分募投项目延期的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准，腾龙
股份非公开发行人民币普通股 A 股 48,555,253 股，每股发行价格为 12.24 元，募
集资金总额为 594,316,296.72 元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60 元后，
公司非公开发行股票募集资金净额为 583,228,278.12 元。上述资金已于 2021 年
8 月 26 日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行审验，并出具中天运[2021]验字第 90059 号验资报告。

    公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开
户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金使用情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：




                                    1
                                                                                 单位：万元
                  拟使用募    2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日       项目达到预
    项目名称      集资金净     实际投       投资进     实际投       投资进     定可使用状
                    额         资金额         度       资金额         度         态日期
 波兰汽车空调
                  16,193.75    7,510.52     46.38%     8,194.55     50.60%     2023 年 8 月
 管路扩能项目
 欧洲研发中心
                    887.38              -         -             -          -   2023 年 8 月
 项目
 汽车排气高温
 传感器及配套      9,850.50     811.16       8.23%     1,148.66      11.66%    2024 年 8 月
 铂电阻项目
 安徽工厂年产
 150 万套新能源
                   5,500.00    4,634.54     84.26%     5,497.53     99.96%     2024 年 4 月
 汽车热管理管
 路系统项目
 广东工厂年产
 150 万套新能源
                   6,000.00    2,007.30     33.46%     4,687.29     78.12%     2024 年 4 月
 汽车热管理管
 路系统项目
 湖北工厂年产
 50 万套新能源
                   3,000.00      764.5      25.48%     2,891.91     96.40%     2024 年 4 月
 汽车热管理管
 路系统项目
 腾龙股份本部
 研发中心扩建      1,500.00             -         -     151.86      10.12%     2024 年 4 月
 项目
 补充流动资金
 及偿还银行贷     15,391.20   15,391.20     100.00%   15,391.20     100.00%      不适用
 款
 合计             58,322.83   31,119.22     53.36%    37,963.00     65.09%          -
注 1：上述截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用情况已经公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的苏公 W[2023]E1083 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》鉴证；
注 2：上述截至 2023 年 6 月 30 日募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。

    三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

    （一）本次部分募投项目延期情况
    公司结合募投项目的实际进展情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实施
主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募投项
目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：




                                             2
                                           原计划项目达到预计      调整后项目达到预计
 序号               项目名称
                                             可使用状态日期          可使用状态日期
  1       波兰汽车空调管路扩能项目               2023 年 8 月            2024 年 8 月
  2          欧洲研发中心项目                    2023 年 8 月            2024 年 8 月

      （二）本次部分募投项目延期原因
      本次拟延期建设的募投项目建设地点均在波兰。
      公司于 2022 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于
对欧洲公共卫生事件带来的影响，国内新能源车市场的发展情况分析，以及新项
目的充分论证，对募投项目进行了部分变更，变更后投向主要用于国内产能空调
管理产能建设，具体如下：
                                                                                单位：万元
                变更前                                          变更后
                               拟使用募                                          拟使用募
             实施     实施                                      实施     实施
 项目名称                      集资金金          项目名称                        集资金金
             主体     地点                                      主体     地点
                                   额                                              额
                                           波兰汽车空调管       波兰
                                                                         波兰     16,193.75
                                           路扩能项目           腾龙
                                           安徽工厂年产 150
                                           万套新能源汽车
                                                                安徽     安徽
                                           热管理管路系统                          5,500.00
 波兰汽车                                                       腾龙     当涂
            波兰                           项目（“安徽工厂
 空调管路            波兰      27,693.75
            腾龙                           扩能项目”）
 扩能项目
                                           广东工厂年产 150
                                           万套新能源汽车
                                                                广东     广东
                                           热管理管路系统                          6,000.00
                                                                腾龙     肇庆
                                           项目（“广东工厂
                                           扩能项目”）
                                           欧洲研发中心项       波兰
                                                                         波兰           887.38
                                           目                   腾龙
                                           腾龙股份本部研       腾龙     江苏
                                                                                   1,500.00
                                           发中心扩建项目       股份     常州
 欧洲研发   波兰
                     波兰       5,387.38   湖北工厂年产 50
 中心项目   腾龙
                                           万套新能源汽车
                                                                湖北     湖北
                                           热管理管路系统                          3,000.00
                                                                腾龙     云梦
                                           项目（“湖北工厂
                                           扩能项目”）

      截至本核查意见出具日，变更后募投项目中的国内空调管路产能项目进展顺


                                             3
利，募集资金按照计划投入。自募集资金到位及变更以来，公司董事会和管理团
队密切关注项目建设情况。本次拟延期的“波兰汽车空调管路扩能项目”及“欧
洲研发中心项目”受到外界环境影响，叠加公共卫生影响、俄乌冲突的影响，经
济下行压力加大，欧洲整体通货膨胀率上升，能源成本及用工成本增加。研发中
心项目建设受限于中国和欧洲之间人员往来不便影响，欧洲研发团队的组建工作
进展较慢，致使项目未达到计划进度，公司结合宏观环境变化，决定适度控制投
资进度。
       1、波兰汽车空调管路扩能项目
    根据原计划，“波兰汽车空调管路扩能项目”预计 2023 年 8 月达到预定可使
用状态。经公司初步统计，截至 2023 年 6 月 30 日，已累计使用 8,194.55 万元
（未经审计），使用比例为 50.60%。主要系前次募集资金到位后中欧之间人力及
物流成本增加国际贸易摩擦等因素，为提高募集资金的使用效率，公司决定分阶
段逐步开展对项目的募集资金投入。该项目建设投入主要包括厂房建设和机器设
备购置安装，目前，波兰工厂建设项目首期工程已达到可使用状态并转入固定资
产，实现公司主营产品汽车空调管路的量产；出于谨慎使用募集资金的考虑，公
司根据下游客户的需求（通常以取得下游客户的定点为准）进行设备采购、安装
并组织生产。截至本公告日，波兰汽车空调管路扩能项目部分生产设备已投入生
产。
    在欧洲建立生产基地就近配套欧洲整车厂，可降低产品运输、包装、仓储等
成本，有效解决制约公司在欧洲发展的相关瓶颈问题，为公司创造了新的利润增
长点并为公司未来海外市场尤其是欧洲市场的开拓提供产能基础。该项目后续的
主要资金投入为设备的采购和安装等工作，公司将按客户的需求进行设备采购、
安装等，项目实施不存在重大不确定性。
       2、欧洲研发中心项目
    根据原计划，“欧洲研发中心项目”预计 2023 年 8 月达到预定可使用状态。
该项目拟使用募集资金 887.38 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，尚未投入募集资
金。目前尚未投入建设的主要原因如下：（1）募集资金到位后由于国际政治局势
和交通等原因致使中欧往来困难，导致研发团队组建进程较慢；（2）公司对整体
研发架构进行了调整，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，因此将部分境外研发工


                                     4
作转移至境内开展；（3）按照规划，“欧洲研发中心项目”需在前述“波兰汽车空调
管路扩能项目”的基础上实施，将在“波兰汽车空调管路扩能项目”初步完成建设
后方可进行资金投入。
    2022 年底以来，“波兰汽车空调管路扩能项目”陆续完成主要厂房和办公楼
的转固工作，且自 2023 年以来中欧交通往来逐渐恢复，公司已安排管理人员赴
波兰开展相关工作。目前，公司已开展“欧洲研发中心项目”部分研发设备的询
价工作，该部分研发设备预计将在 2023 年底投入使用。
    综上，“波兰汽车空调管路扩能项目”系公司积极推动海外扩能建设、布局
欧洲市场战略选择的重要实现途径。波兰作为公司拓展欧洲业务的桥头堡，同时
海外市场作为公司重点关注的市场，波兰工厂的设立及投产符合公司整体发展战
略。结合“欧洲研发中心项目”后续规划，将增强公司在欧洲获取新项目的能力，
提升公司整体综合竞争能力。公司将继续推动欧洲市场开拓及本地化落地水平，
并根据行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化实施分步投入。

    为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使
用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，经审慎研究，公司拟将该项目达到预定
可使用状态的时间延期至 2024 年 8 月。

    四、本次募投项目延期对公司的影响
    本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决
定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项
目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司
长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定。公司将进一步加快相关产品的研发优化和市场开发工作，使项目按新
的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

    五、审议程序和审议意见

    （一）审议程序

    2023 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投

                                     5
项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

    （二）董事会意见

    董事会认为，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的
审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延
期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关规
定。因此，董事会同意公司本次部分募投项目的延期事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的
用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目
进行延期。

    （四）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出
的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目
延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关
规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目的延期事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董
事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的
同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本
次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规

                                  6
定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7