申万宏源证券承销保荐有限责任公司

 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集
               资金临时补充流动资金的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自常州腾龙
汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2023 年 1 月 11 日
披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公
开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关文件的要求，对腾龙股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准，腾龙
股份非公开发行人民币普通股 A 股 48,555,253 股，每股发行价格为 12.24 元，募
集资金总额为 594,316,296.72 元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60 元后，
公司非公开发行股票募集资金净额为 583,228,278.12 元。上述资金已于 2021 年
8 月 26 日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行审验，并出具中天运[2021]验字第 90059 号验资报告。

    公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开
户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目使用资金情况如下：




                                    1
                                                                             单位：万元
 序                                                       拟使用募集资    已使用募集资
                 项目名称               项目投资总额
 号                                                         金金额          金金额
  1    波兰汽车空调管路扩能项目               22,323.90       16,193.75        8,194.55
       安徽工厂年产 150 万套新能源汽
  2                                           10,566.81        5,500.00        5,497.53
       车热管理管路系统项目
       广东工厂年产 150 万套新能源汽
  3                                           10,686.23        6,000.00        4,687.29
       车热管理管路系统项目
       湖北工厂年产 50 万套新能源汽车
  4                                            5,023.66        3,000.00        2,891.91
       热管理管路系统项目
  5    欧洲研发中心项目                        1,500.00         887.38                -
  6    腾龙股份本部研发中心扩建项目            1,900.00        1,500.00         151.86
       汽车排气高温传感器及配套铂电
  7                                           12,965.72        9,850.50        1,148.66
       阻项目
  8    补充流动资金及偿还银行贷款             18,300.00       15,391.20       15,391.20
                 合计                         83,266.32       58,322.83       37,963.00

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 21,557.91 万元（含利息并扣
除手续费，用于现金管理余额 8,500.00 万元及用于补充流动资金暂未归还余额
9,000.00 万元）。

      三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。

      2023年8月21日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专用账户。

      四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根
据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。

                                          2
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划履行的审议程序以及
是否符合监管要求

    公司于2023年8月24日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会已对上述事项
发表了明确同意的意见。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要
求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    六、专项意见说明

    （一）董事会意见

    董事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案的审议、
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资
项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业
务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。董事会同意上述关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上

                                   3
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上，监事会一致同意公司使用不超过
10,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案的审
议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金
投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主
营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。独立董事同意上述关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 10,000.00 万元暂时闲
置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次补充流动资金的计划
使用时间未超过 12 个月，公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投
资项目的正常进行，本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司本次
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）




                                    4