关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 21 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》 上证上审（再融资）
〔2023〕737 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。常州腾龙汽车零
部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、
核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核中心意见落实函所列问题
对审核中心意见落实函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的
宋体
内容
对审核中心意见落实函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披
楷体（加粗）
露或修订的内容
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
7-1-3-1
目 录
1、关于公司是否持续满足发行条件 ...................................................... 3
7-1-3-2
1、关于公司是否持续满足发行条件
2020 至 2022 年度，以及 2023 年半年度，公司扣除非经常性损益前后孰低
的加权平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%、4.50%、3.62%，呈下降趋势。
请发行人结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减
值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司 2023
年度业绩，分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持
续满足相关发行条件。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
特别提示：本回复所预测 2023 年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，
未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
回复：
一、结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉
减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司
2023 年度业绩
（一）发行人 2023 年 1-9 月业绩情况
1、2023 年 1-9 月收入及成本费用变动情况
根据发行人公开披露的 2023 年三季报，其 2022 年 1-9 月及 2023 年 1-9 月业
绩情况对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 236,664.76 181,088.33 55,576.43 30.69%
营业成本 185,350.58 139,712.48 45,638.10 32.67%
毛利率 21.68% 22.85% 减少 1.17 个百分点
归属于上市公司股东的净利润 14,038.99 10,533.40 3,505.59 33.28%
7-1-3-3
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额 变动比例
归属于上市公司股东的扣除非
13,118.17 9,478.77 3,639.40 38.40%
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 7.02 5.53 增加 1.49 个百分点
注：公司于 2022 年完成了收购富莱德香港 51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对 2022
年 1-9 月的财务数据进行了追溯调整。
如上表所示，2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入 236,664.76 万元，营业成
本 185,350.58 万元，同比分别增长 30.69%和 32.67%；发行人实现扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润 13,118.17 万元，同比增长 38.40%。2023
年 1-9 月，发行人业绩同比增幅较大主要系汽车热管理系统零部件产品及 EGR
系统及传感器产品销售收入持续增长，汽车用橡塑类零部件产品销售企稳回升所
致。
2023 年 1-9 月，受到新能源车热管理产品收入占比提升的影响，发行人综合
毛利率较去年同期略有下滑；同时，净利润的增长带动了加权平均净资产收益率
的提升。
2023 年 1-9 月与 2022 年 1-9 月，发行人收入及成本费用变动情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 236,664.76 181,088.33 30.69%
营业成本 185,350.58 139,712.48 32.67%
毛利润 51,314.19 41,375.85 24.02%
营业利润 19,348.65 15,150.14 27.71%
归属于母公司所有者的净利润 14,038.99 10,533.40 33.28%
销售费用 5,441.11 4,290.91 26.81%
管理费用 12,701.97 10,169.30 24.91%
研发费用 10,316.22 7,704.82 33.89%
财务费用 1,825.52 2,319.19 -21.29%
期间费用小计 30,284.82 24,484.22 23.69%
销售费用率 2.30% 2.37% 下降 0.07 个百分点
管理费用率 5.37% 5.62% 下降 0.25 个百分点
研发费用率 4.36% 4.25% 上升 0.11 个百分点
7-1-3-4
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动幅度
财务费用率 0.77% 1.28% 下降 0.51 个百分点
期间费用率 12.80% 13.52% 下降 0.72 个百分点
投资亏损同比增加
投资收益（损失以“－”号填列） -1,192.80 -725.81
64.34%
由上表可见，2023 年 1-9 月发行人实现的毛利润较 2022 年同期增长 9,938.33
万元，增幅为 24.02%，毛利润的增长主要来源于主营业务收入的强劲增长。
从期间费用来看，2023 年 1-9 月发行人的销售费用、管理费用和研发费用分
别同比增长 26.81%、24.91%和 33.89%，与营业收入的增长幅度较匹配；2023 年
1-9 月，发行人财务费用同比下降 21.29%，主要系 2023 年因美元持续加息、人
民币贬值产生汇兑收益所致。
2023 年 1-9 月，发行人的投资收益为-1,192.80 万元，相比 2022 年 1-9 月下
降 467.00 万元，一方面系按照持股比例折算投资联营企业新源动力产生的投资
亏损增加；另一方面系发行人利用自有及闲置募集资金购买理财产品规模整体下
降，理财产品收益减少所致。
综上，2023 年 1-9 月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润相比 2022
年 1-9 月提升明显，主要系营业收入增长带动毛利润提升所致。
2、发行人商誉减值、存货跌价准备情况及应收账款坏账准备计提情况
2020 年至 2023 年 1-9 月，发行人资产减值损失、信用减值损失变动情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 195.27 1,703.27 1,536.21 1,137.46
商誉减值损失 - 2,943.05 327.36 -
资产减值损失
固定资产减值损失 - 36.48 53.72 4.88
小计 195.27 4,682.81 1,917.29 1,142.34
应收票据、应收账
信用减值损失 -304.15 1,280.13 227.83 1,324.74
款坏账准备
合计 -108.88 5,962.93 2,145.12 2,467.08
7-1-3-5
（1）资产减值损失
2020 年-2023 年 1-9 月，发行人资产减值损失分别为 1,142.34 万元、1,917.29
万元、4,682.81 万元和 195.27 万元，资产减值损失主要来自存货跌价损失及商誉
减值损失。
①商誉减值损失
2022 年度，公司部分子公司（厦门大钧、北京天元）经营业绩不及预期，
导致发行人 2022 年度计提了商誉减值损失金额较高，对净利润产生了一定的负
面影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人商誉账面金额为 17,680.55 万元，具体构成
如下：
被投资单位名称 商誉金额（万元）
厦门大钧 1,136.84
力驰雷奥 7,904.49
北京天元 6,504.62
富莱克波兰 1,691.02
富莱克法国 443.58
合计 17,680.55
2023 年，发行人存在商誉的主要子公司经营情况良好，其中北京天元、力
驰雷奥和富莱克法国 2023 年 1-9 月分别实现净利润 2,433.33 万元、4,741.44 万元
和 317.17 万元，年化后的净利润（2023 年三季度利润/3*4）分别较上年增长
162.40%、25.19%和 53.67%，预计能够实现 2022 年底对上述公司进行商誉减值
测试时预估的 2023 年预计盈利情况，故上述公司 2023 年发生商誉减值的风险较
低。
2023 年 1-9 月，厦门大钧实现净利润 428.99 万元，年化净利润较上年增长
46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现 2022 年底对
上述公司进行商誉减值测试时预估的 2023 年预计盈利情况，经公司管理层初步
评估，拟对厦门大钧计提 793.75 万元商誉减值，具体详见本回复之“（三）发
行人 2023 年度全年业绩预测情况”之“1、管理层预测情况”之“（3）商誉减
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值预测情况”。
2023 年 1-9 月，富莱克波兰实现净利润-563.00 万元，主要系 2023 年富莱克
波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本
（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成
本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰
经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公
司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计
提商誉减值损失。
②存货跌价损失
2023 年 1-9 月，发行人计提的存货跌价损失金额为 195.27 万元，相比 2022
年全年下降明显，主要系发行人下游客户需求旺盛，存货周转率同比提升（由
2022 年 1-9 月的 1.94 次提升至 2023 年 1-9 月的 2.24 次），一年以内的存货库龄
占比提升所致。
（2）信用减值损失
2022 年-2023 年 1-9 月，发行人信用减值损失为 1,324.74 万元、227.83 万元、
1,280.13 万元和-304.15 万元。2023 年 1-9 月，发行人计提的信用减值损失下降，
一方面主要系在 2023 年汽车行业价格战的背景下，发行人加强对应收账款的催
收管理工作，并取得一定效果所致；另一方面，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
应收票据及应收账款账面金额合计 99,058.69 万元，应收款项整体规模相比 2022
年 12 月 31 日下降了 5,409.24 万元，且发行人一年期内的应收账款占比提高，致
使当期计提的坏账准备减少。
（二）发行人在手订单及近期发货情况
发行人主要从事汽车热管理零部件研发、生产和销售，下游客户主要为主机
厂。发行人在取得主机厂定点后，在该定点车型产品生命周期内订单相对稳定。
截至本回复出具日，发行人与主要客户合作关系良好，已取得定点的项目均在正
常实施中。发行人的内销产品在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的
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权利时确认销售收入；外销产品以货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根
据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。
发行人的客户通常提前一个月左右向发行人下订单，且一般在发行人发货后
次月即领用，达到收入确认条件，因此发行人根据当月发货金额通常可较为准确
预计次月收入金额。根据发行人统计，2023 年 10 月发货金额分别为 3.36 亿元，
2023 年 11 月客户需求旺盛，发货量持续增长，截至 2023 年 11 月 24 日，当月
发货金额已达到 2.90 亿元。
（三）发行人 2023 年度全年业绩预测情况
1、管理层预测情况
根据公司管理层预测，2023 年预计盈利情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
2023 年 1-9 月
预测数 合计
一、营业收入 266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65
营业成本 206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87
税金及附加 1,719.19 1,416.91 567.85 1,984.76
销售费用 6,773.20 5,441.11 2,928.66 8,369.77
管理费用 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91
研发费用 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20
财务费用 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25
加：其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89
投资收益（损失以
-1,555.82 -1,192.80 -776.95 -1,969.75
“－”填列）
公允价值变动收益
（损失以"－"填 40.18 -3.91 0.00 -3.91
列）
信用减值损失（损
-1,280.13 304.15 37.95 342.10
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-4,682.81 -195.27 -964.34 -1,159.61
失以“-”填列）
资产处置收益（损
1,168.66 99.70 -36.59 63.11
失以“-”填列）
二、营业利润（亏 17,884.78 19,348.65 7,400.06 26,748.71
7-1-3-8
2023 年度
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
2023 年 1-9 月
预测数 合计
损以“-”填列）
加：营业外收入 513.69 66.74 2.23 68.97
减：营业外支出 328.53 130.10 56.14 186.24
三、利润总额（亏
18,069.94 19,285.29 7,346.15 26,631.44
损以“-”填列）
减：所得税费用 2,794.42 2,447.96 763.48 3,211.44
四、净利润（净亏
15,275.51 16,837.33 6,582.67 23,420.00
损以“-”填列）
1.归属于母公司所
有者的净利润（净 12,343.02 14,038.99 5,602.03 19,641.02
亏损以“-”号填列）
2. 少 数 股 东 损 益
（ 净 亏 损 以 “-” 号 2,932.50 2,798.35 980.63 3,778.98
填列）
3.扣除非经常损益
后归属于母公司所
8,722.18 13,118.17 5,302.03 18,420.21
有者的净利润（净
亏损以“-”号填列）
（1）收入、成本预测情况
2023 年预测营业收入以在手订单或根据与客户前期沟通预计可取得的在手
订单为基础，根据各个订单目前完工进度以及预期执行计划，结合最新发货情况，
按照能够在 2023 年完成收入确认的金额进行预测。全年预计结转成本为依据各
产品的预计 BOM 材料成本、预计人工工时及预计制造费用，预计全年预测实现
收入的订单中将要发生的直接材料、直接人工和制造费用。预测的基本假设为生
产需求、原材料价格和人工单位成本不发生重大变化。具体预测情况如下：
单位：万元
2023 年度
项目 2022 年度 2023 年 10-12 月 2023 年度预测
2023 年 1-9 月
预测数 合计
营业收入 266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65
营业成本 206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87
毛利额 60,399.15 51,314.19 22,667.60 73,981.78
毛利率 22.62% 21.68% 23.26% 22.14%
2023 年第四季度，由于客户需求旺盛，公司在手订单及发货情况较前三季
7-1-3-9
度实现了一定的增长，因此 2023 年 10-12 月预测营业收入和营业成本分别为
97,438.89 万元和 74,771.29 万元，由于规模效应显现，第四季度营业毛利率也略
有增长。2023 年全年综合来看，公司预计毛利率为 22.14%，较去年略有下滑，
与行业变动趋势保持一致。
（2）费用预测情况
2022 年度、2023 年 1-9 月及预测期内，发行人期间费用及占营业收入的比
重如下表所示：
单位：万元
2023 年 10-12 月 2023 年度预
费用类型 项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
预测 测合计
金额 6,773.21 5,441.11 2,928.66 8,369.77
销售费用 占营业收入
2.54% 2.30% 3.01% 2.51%
比例
金额 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91
管理费用 占营业收入
5.98% 5.37% 5.01% 5.26%
比例
金额 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20
研发费用 占营业收入
4.22% 4.36% 4.71% 4.46%
比例
金额 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25
财务费用 占营业收入
0.75% 0.77% 0.98% 0.83%
比例
金额 36,003.56 30,284.82 13,347.31 43,632.13
合计 占营业收入
13.49% 12.80% 13.71% 13.06%
比例
2023 年 1-9 月，受益于下游客户需求的提升，发行人营业收入同比增长
30.69%，与此同时发行人加强费用管控，导致 2023 年 1-9 月期间费率低于 2022
年全年的期间费率。发行人预测期间费用时，根据人员最新的薪酬、奖金标准等
进行员工薪酬的预测；其他费用参照历史期间平均水平进行预测，并综合考虑了
年底各类费用的集中报销、年终奖金的计提、商用车主机厂要求的售后服务费以
及 2023 年四季度人民币汇率走强带来的汇兑损失等多重因素。发行人预计 2023
年 10-12 月的期间费用率为 13.71%，高于 2022 年和 2023 年 1-9 月的期间费用率，
具备谨慎性。由于 2023 年度预计收入增幅较大，预计 2023 年全年的期间费用率
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与去年同期相比略有下降。
（3）商誉减值预测情况
2023 年 1-9 月，厦门大钧实现净利润 428.99 万元，年化净利润较上年增长
46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现 2022 年底对
上述公司进行商誉减值测试时预估的 2023 年预计盈利情况，经公司管理层初步
评估，拟对厦门大钧计提 793.75 万元的商誉减值准备。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
分摊至本资产组的商誉账面价值 ① 1,421.06
不含商誉的资产组的账面价值（注） ② 2,011.14
包含整体商誉的资产组的账面价值 ③=①+② 3,432.19
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） ④ 2,440.00
整体商誉减值损失（大于 0 时） ⑤=③-④ 992.19
合并报表商誉减值损失 ⑥=⑤*（1-80%） 793.75
注：购买日少数股权持股比例，即公司对厦门大钧持股比例为 80.00%。
经结合厦门大钧已获得及拟获得的定点项目情况，根据历史年度毛利率、期
间费率等对厦门大钧未来年度自由现金流量进行预测并折现后，评估资产组预计
未来现金流量的现值为 2,440.00 万元，低于包含整体商誉的资产组的账面价值
3,432.19 万元，因此相应计提对厦门大钧的商誉减值 793.75 万元。
2023 年 1-9 月，富莱克波兰实现净利润-563.00 万元，主要系 2023 年富莱克
波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本
（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成
本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰
经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公
司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计
提商誉减值损失。
由于本年度行业及宏观环境因素变化，汽车零部件行业及新能源汽车产业逐
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步回暖。发行人其他存在商誉的子公司 2023 年经营情况良好，其中北京天元、
力驰雷奥和富莱克法国 2023 年 1-9 月分别实现净利润 2,433.33 万元、4,741.44
万元和 317.17 万元，年化后的净利润分别较上年增长 162.40%、25.19%和 53.67%，
暂未发现减值迹象。
在 2023 年资产负债表日后，管理层将聘请评估机构结合子公司在资产负债
表日实际情况对商誉是否存在可能发生减值迹象进行综合评估。
（4）存货跌价准备预测情况
2022 年度、2023 年 1-9 月及预测期内，发行人的存货跌价准备如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月 2023 年 10-12 月预测数 2023 年度预测合计
存货跌价损失 1,703.27 195.27 170.59 365.86
如前所述，2023 年发行人下游客户需求旺盛，存货周转率有所提升且一年
以内的存货库龄占比提升，导致发行人 2023 年 1-9 月计提的存货跌价损失有所
下降。针对 2023 年 10-12 月计提的存货跌价损失，发行人基于谨慎性原则，依
据全年预测的营业成本按照历史周转率测算期末存货余额，结合现有存货库龄、
拟采购原材料、拟生产及发出的商品等因素，并参考历史存货跌价准备比例进行
预测，具有合理性。
（5）信用减值损失（应收账款、应收票据坏账准备）预测情况
2022 年度、2023 年 1-9 月及预测期内，发行人的信用减值损失情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月 2023 年 10-12 月预测数 2023 年度预测合计
信用减值损失 1,280.13 -304.15 -37.95 -342.10
如前所述，2023 年发行人加强应收款项催收管理，应收票据和应收账款总
体规模有所下降，同时一年期以内的应收账款占比有所提升导致 2023 年 1-9 月
信用减值损失为负。发行人根据全年预测的营业收入按照历史平均周转率测算期
末应收款项余额，结合现有应收款项账龄及预计在年底前形成的应收账款情况，
并根据信用风险特征、考虑历史应收款项坏账金额，并根据前瞻性信息进行预测
7-1-3-12
2023 年 10-12 月的信用减值损失，具有合理性。
（6）其他影响归母净利润的主要因素
业绩预测中其他影响利润的主要因素包括投资收益、其他收益，具体预测情
况如下：
单位：万元
2023 年度
2022 年度已审
项目 2023 年 1-9 月未审 2023 年 10-12 月预 2023 年度预测
数
已实现数 测数 合计
投资收益 -1,555.81 -1,192.80 -776.95 -1,969.75
其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89
2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人的投资收益分别为-1,555.82 万元和-1,192.80
万元，主要为对新源动力投资产生的投资亏损。基于谨慎性原则，发行人已充分
考虑了新源动力最新经营情况，预计 2023 年 10-12 月的投资收益为-776.95 万元。
2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人的其他收益分别为 1,518.27 万元和 724.32
万元，主要为政府补助。基于谨慎性原则，发行人对 2023 年 10-12 月其他收益
进行预测时只考虑已经取得的部分。
综上，发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费
用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，
具备合理性和谨慎性。
（7）非经常性损益预测情况
2022 年度、2023 年 1-9 月及预测期内，发行人的非经常性损益预测情况如
下：
单位：万元
2023 年度
项目 2022 年度 2023 年 10-12 2023 年度预
2023 年 1-9 月
月预测数 测合计
非流动性资产处置损益 1,153.46 112.87 -35.49 77.38
计入当期损益的政府补助 1,491.76 692.28 387.57 1,079.85
债务重组损益 - 0.00 0.00 0.00
7-1-3-13
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
954.20 418.43 48.08 466.51
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 1,043.03 0.00 0.00 0.00
当期净损益
单独进行减值测试的应收
58.38 17.64 0.00 17.64
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
205.41 -76.53 -55.01 -131.54
业外收支净额
其他非经常性损益项目 - - - -
减：所得税影响数 562.22 119.84 12.69 132.53
少数股东权益影响额 723.18 124.04 32.45 156.49
归属于母公司股东的税后
3,620.84 920.81 300.00 1,220.81
非经常性损益
2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人非经常性损益发生额分别为 3,620.84 万元
和 920.81 万元，主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和投
资收益。2022 年发行人非经常性损益规模较大，主要系芜湖腾龙搬迁导致固定
资产处置收益金额增加及收购富莱德香港产生的同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益所致。发行人按照截至本回复出具日实际发生的
非经常性损益对 2023 年 10-12 月的非经常性损益进行预测，具有合理性。
综上，发行人实现的扣非后归母净利润预测情况如下：
单位：万元
2023 年度
项目 2022 年度 2023 年 10-12 2023 年度
2023 年 1-9 月
月预测数 预测合计
归属于母公司股东的净利润 12,343.02 14,038.99 5,602.03 19,641.02
非经常性损益 3,620.84 920.81 300.00 1,220.81
扣除非经常性损益后归属于母
8,722.18 13,118.17 5,302.03 18,420.21
公司股东的净利润
因此，经管理层审慎预测，公司 2023 年全年实现归母净利润为 19,641.02 万
7-1-3-14
元，扣非后归母净利润为 18,420.21 万元。
2、2023 年业绩预测的合理性分析
汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外整
车厂通常在每年三至四季度增加生产计划来应对“金九银十”、圣诞节或春节假
期，导致下半年尤其是四季度产量提高；相应地，汽车零部件企业第四季度的销
售量一般高于全年平均水平，带来四季度收入、利润的提升。根据中国汽车工业
协会数据，2017 年以来我国按季度的汽车销量如下图所示：
数据来源：中国汽车工业协会
2018 年-2022 年，发行人前三季度及全年实现的归属于母公司所有者的净利
润情况如下表所示：
单位：万元
不考虑商誉 前三季 第四季
归属于母公司所有 商誉减值计 减值的归母 度归母 度归母
时间
者的净利润（A） 提金额（B） 净利润 净利润 净利润
（C=A+B） 占比 占比
2018 年 1-9 月 8,235.31 - 8,235.31
62.08% 37.92%
2018 年度 11,695.03 1,571.18 13,266.21
2019 年 1-9 月 7,882.61 - 7,882.61
64.63% 35.37%
2019 年度 12,195.66 - 12,195.66
2020 年 1-9 月 9,998.06 - 9,998.06
64.16% 35.84%
2020 年度 15,582.40 - 15,582.40
2021 年 1-9 月 10,224.45 - 10,224.45 109.08
-
2021 年度 9,046.14 327.36 9,373.50 %
7-1-3-15
不考虑商誉 前三季 第四季
归属于母公司所有 商誉减值计 减值的归母 度归母 度归母
时间
者的净利润（A） 提金额（B） 净利润 净利润 净利润
（C=A+B） 占比 占比
2022 年 1-9 月 10,533.40 - 10,533.40
68.91% 31.09%
2022 年度 12,343.02 2,943.05 15,286.07
前三季度平均利润占比（剔除 2021 年数据） 64.95% 35.05%
2023 年 1-9 月 14,038.99 - 14,038.99 - -
按照前三季度已实现净利润测算的全年预计净利润（剔
21,616.49 - -
除 2021 年数据）
注：上表中，2018 年-2021 年的前三季度及全年数据为追溯调整前的数据。
由上表可见，在扣除商誉减值的影响后，除 2021 年四季度因发行人主要原
材料铝价格快速上涨（具体见下图），导致发行人当年四季度亏损外，其余年度
发行人第四季度净利润占比均在 30%以上。截至本回复出具日，2023 年四季度
铝价格总体比较稳定，因此按照剔除 2021 年极端数据后的第四季度归母净利润
占比的平均值测算，2023 年第四季度发行人预计实现的归属于母公司所有者的
净利润为 7,577.50 万元，2023 年全年发行人预计实现的归属于母公司所有者的
净利润为 21,646.49 万元。
图：2020 年初以来铝材价格波动情况
根据发行人 2023 年 1-9 月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情
况预测的净利润与发行人管理层预测的净利润对比情况如下：
单位：万元
按照四季度净利润占
项目 发行人管理层预计 差额
比情况预计
2023 年第四季度归母净利润 7,577.50 5,602.03
1,975.47
2023 年度归母净利润 21,616.49 19,641.02
7-1-3-16
综上，发行人管理层预测的 2023 年度归母净利润低于按照 2023 年 1-9 月净
利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的归母净利润，发行人管理
层的预测结果具有谨慎性和合理性。
二、分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持
续满足相关发行条件
如前所述，根据公司预测，2023 年全年营业收入预计 334,103.65 万元，实
现归属于母公司所有者的净利润 19,641.02 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 18,420.21 万元。以此数据为基础，并考虑 2023 年归属于公
司普通股股东的净利润实现值在预测值-5%~5%范围内波动，进行 2023 年全年加
权平均净资产收益率的测算，具体情况如下：
2023E
项目
-5% 0% +5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 18,658.97 19,641.02 20,623.07
非经常性损益（万元） 1,220.81
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
17,438.16 18,420.21 19,402.26
利润（万元）
归属于公司普通股股东的期初净资产（万元） 191,959.14
加权平均净资产收益率（%） 9.33 9.80 10.26
扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%） 8.72 9.19 9.66
根据测算，公司 2023 年预计扣非前后孰低的加权平均净资产收益率为 9.19%，
考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，2021-2023 年加权平均净资
产收益率平均值测算结果如下：
三年平均 ROE
2021 年度扣非前 2022 年度扣非前后孰低 2023 年度预测扣非前后孰
（扣非前后孰
后孰低 ROE1 ROE 低 ROE
低）
5% 9.66% 6.43%
5.13% 4.50% 0% 9.19% 6.27%
-5% 8.72% 6.12%
依据测算结果可知，公司近三年平均扣非前后孰低加权平均净资产收益率为
1
公司于 2022 年完成了收购富莱德香港 51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对 2021 年度财务数据
进行了追溯调整。此处 2021 年度扣非前后孰低加权平均净资产收益率为追溯调整后的金额。
7-1-3-17
6.12%~6.43%，满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。
追溯调整前，公司 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产
收益率为 4.95%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，据此测
算 2021-2023 年 3 个会计年度加权平均净资产收益率分别为 6.06%、6.21%和
6.37%，平均不低于 6%，依然满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要
求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。
四、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人披露的 2021 年、2022 年年报和 2023 年三季报，发行人各子
公司 2023 年 1-9 月的财务报表；
2、与发行人管理层访谈，了解 2023 年 1-9 月业绩同比增长的原因及对 2023
年四季度的预计业绩情况；
3、获取发行人管理层出具的 2023 年度各子公司业绩预测表、公司合并口径
盈利预测表，分析相关参数和数据预测的合理性；
4、查阅汽车零部件行业相关研究报告、发行人主要原材料的历史价格波动
情况；
5、获取发行人提供的 2023 年 10 月及 2023 年 11 月 1 日至 11 月 24 日的发
货统计表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费用情
况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，具
备合理性和谨慎性。
7-1-3-18
2、根据预测，公司 2021-2023 年实现的扣非前后孰低加权平均净资产收益
率的平均值满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件，发行人持续满足向不特
定对象发行可转换公司债券的发行条件。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确
认并保证其真实、完整、准确。
特别提示：本回复所预测 2023 年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，
未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
7-1-3-19
（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》
之盖章页）
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
7-1-3-20
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本审核中
心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
蒋学真
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
年 月 日
7-1-3-21
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回
复》之签章页）
保荐代表人：
汪 欣 刁阳炫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-3-22
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-3-23
