上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 《问询函》回复更新 ............................................................................... 3
一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 1 题之（5）、（6）、
（7））.......................................................................................................................... 3
二、关于富莱德香港相关情况的核查（《问询函》第 5 题） ............................... 9
三、关于发行人控股股东股份质押情况的核查（《问询函》第 7.2 题） .......... 11
第三部分 发行人本次发行相关事项更新情况 ..................................................... 16
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................. 16
二、关于发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 18
三、关于发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 18
四、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 20
五、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................. 21
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上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，已于 2023 年 4 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）以及《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零
部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称
“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 18 日出具的上证上
审（再融资[2023]326 号）《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，本所于 2023 年 6 月 9 日出具
了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》 以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2023 年 7 月 7 日出具了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》
（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。根据发行人 2023 年半
年度的变动情况，本所于 2023 年 9 月 7 日出具了《上海市广发律师事务所关于
常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 11 月 21 日出具上证上审（再融资）[2023]737
号《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函》，且发行人相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现
就相关申报文件的修改和变动部分涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
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第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充
法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》
含义一致。
第二部分 《问询函》回复更新
一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 1 题之（5）、
（6）、（7））
（一）发行人通过山东天元实施本次相关募投项目的情况核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人审议本次向不特定对象发行可转债事项的董事会会议文件、北京天元股
东会决议、山东天元股东决定、发行人与北京天元、山东天元签署的《借款事宜
相关框架协议》等资料。根据本所律师的核查，发行人通过向间接控股子公司山
东天元提供借款的方式实施相关募投项目，少数股东矫东平不进行同比例增资或
提供贷款。截至 2023 年 9 月 30 日，山东天元的总资产余额为 29,654.89 万元，
负债余额为 10,092.38 万元，资产负债率为 34.03%；流动资产余额为 18,098.83
万元，流动负债余额为 9,082.76 万元，流动比率为 1.99。山东天元经营状况良好，
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具有归还借款的能力。
本所认为，发行人本次募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关于发行人超产能生产情况的核查
1、发行人报告期内超产能生产情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营项目的环境影响报告表、环境保
护主管部门出具的审批意见、环境保护设施验收文件、产能产量表等资料。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人汽车胶管产品产能利用率分别为 210.40%、
184.76%、124.93%和 129.04%，主要系发行人间接控股子公司山东天元的汽车胶
管产品存在超备案产能生产情形。山东天元于 2016 年 6 月 12 日取得武城县环境
保护局出具的武环审[2016]2 号《年产 600 吨硅胶制品项目、年产 400 万件橡胶
制品建设项目环境影响报告书的批复》，生产规模为年产硅胶制品 600 吨以及橡
胶制品 400 万件，并已于 2016 年 11 月 25 日取得武城县环境保护局出具的武环
验[2016]54 号《竣工环境保护验收的批复》。山东天元的产能产量情况如下：
单位：万件
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 258.76 513.07 527.72 533.35
产量 511.08 913.78 1,554.11 1,919.02
产能利用率 197.51% 178.10% 294.50% 359.81%
注：山东天元硅胶产品按照报告期平均重量折算件数。
根据本所律师的核查，山东天元主要通过增加设备运营时间和生产班次、适
当延长生产人员工时等方式提高实际产量，并未新增生产设备和生产线。
2、关于发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在因超产能生产受到行
政处罚风险的核查
（1）发行人是否因超产能生产受到行政处罚
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、法国和波兰律师出具
的法律意见书等资料，并通过公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）、
江 苏 省 生 态 环 境 厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ） 、 常 州 生 态 环 境 局 网 站
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（http://sthjj.changzhou.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、
德 州 市 生 态 环 境 局 （ http://dzbee.dezhou.gov.cn ） 、 厦 门 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.xm.gov.cn/）等主管生态环境部门网站进行了查询。根据本所律师的
核查，山东天元因车间搬迁在废气治理设施未安装完成前投入生产，德州市生态
环境局武城分局于 2020 年 4 月对其作出罚款 20,000 元的行政处罚（具体情况见
《律师工作报告》“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），
山东天元已及时缴纳罚款并安装和使用污染防治设备，上述违法行为不属于重大
违法行为或情节严重的行政处罚。报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能
生产受到行政处罚的情形。
（2）发行人是否存在因超产能生产受到行政处罚风险
本所律师查阅了山东天元运营项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出
具的审批意见、环境保护设施验收文件以及山东捷骋检验检测有限公司等第三方
机构在报告期内出具的历次《检测报告》等文件，并查询了《橡胶制品工业污染
物排放标准》（GB27632-2011）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）等
相关规定。根据本所律师的核查，报告期内，山东天元的污染物排放检测结果未
超过环评批复相应标准，具体情况如下：
第三方检测结 是否超
序
主要污染物/指标 分类 排放标准 果（报告期内最 过排放
号
高值） 标准
1 pH 值 废水 6-9 7.9 否
CODcr
2 废水 300mg/L 249 mg/L 否
（化学需氧量）
BOD5
3 （五日生化 废水 80mg/L 71.8 mg/L 否
需氧量）
4 氨氮 废水 30mg/L 9.52 mg/L 否
5 石油类 废水 10mg/L 1.14 mg/L 否
6 SS（悬浮物） 废水 150mg/L 100 mg/L 否
7 颗粒物 废气 12mg/m 5.2 mg/m 否
颗粒物
8 废气 1mg/m 0.326mg/m 否
（无组织排放）
9 非甲烷总烃 废气 10mg/m 9.43 mg/m 否
非甲烷总烃
10 废气 4mg/m 0.97 mg/m 否
（无组织排放）
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第三方检测结 是否超
序
主要污染物/指标 分类 排放标准 果（报告期内最 过排放
号
高值） 标准
11 臭气浓度 废气 20 16 否
昼间 65dB、夜 昼间 58.3dB、夜
12 环境噪声 噪声 否
间 55dB 间 49.9dB
根据本所律师的核查，山东天元的环保设施处理情况如下：
序 数量 处理能力
设施名称 处理工艺 处理污染物
号 （套） （m/h）
捏合废气处理 离心通风机+炭箱
1 1 35,000 非甲烷总烃
设施 ＋过滤箱
一号硫化废气 离心通风机+炭箱
2 1 30,000 非甲烷总烃
处理设施 ＋过滤箱
离心通风机+喷淋 2 台离心通风
二号一段硫化
3 2 塔 ＋ 炭 箱 ＋ 过 滤 机流量分别为 非甲烷总烃
废气处理设施
箱 60,000 m/h
离心通风机+交友
二号二段硫化
4 1 捕捉器＋炭箱＋ 30,000 非甲烷总烃
废气处理设施
过滤箱
二号挤出废气 离心通风机+炭箱
5 1 30,000 非甲烷总烃
处理设施 ＋过滤
2 台离心通风
二号模压废气 离心通风机+炭箱
6 2 机流量分别为 非甲烷总烃
处理设施 ＋过滤箱
50,000 m/h
2 台离心通风
除尘器+离心通风 非甲烷总
炼胶开炼密炼 机流量分别为
7 2 机＋炭箱＋过滤 烃、粉尘、
废气处理设施 30,000 m/h
箱 颗粒物
和 40,000 m/h
调节池＋气浮机
＋絮凝＋PH 调节
8 废水处理设备 1 200m/d 污水
池＋厌氧反应＋
好氧反应＋沉淀
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，“建设项目的环境影响评价
文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影
响评价文件”。根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通
知》（环办〔2015〕52 号）规定，“根据《环境影响评价法》和《建设项目环
境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保
护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变
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化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动”。本所认为，山东天元在
报告期内的生产能力增大 30%以上，属于建设项目的规模发生重大变动，但山东
天元生产项目未新增生产设备和生产线，且报告期内污染物排放检测结果未超过
环评批复相应标准，因此上述变动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影
响加重），山东天元报告期内超产能生产的情形受到环保相关行政处罚的风险较
低。
根据德州市生态环境局武城分局于 2023 年 2 月 16 日出具的《证明》，“山
东天元自 2021 年以来，在生产经营中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，
没有发生环境污染事故，各项环境指标达到生态环境保护的要求”。根据德州市
生态环境局武城分局于 2023 年 5 月 23 日出具的《证明》，“山东天元近三年来
的生产经营活动中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，没有发生严重污染
环境事故，未因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
鉴于山东天元胶管产品存在超产能生产情形，山东天元正在建设年产 2000
吨硅胶制品及 4000 吨橡胶制品项目，项目建设地点仍为武城县经济开发区北方
街东首山东天元厂区内。山东天元已委托德州双蓝环保科技有限公司于 2023 年
8 月编制环境影响报告表，并已于 2023 年 9 月 7 日取得武城县行政审批服务局
出具的武审批报告表[2023]42 号《关于山东腾龙天元橡塑科技有限公司年产 2000
吨硅胶制品及 4000 吨橡胶制品项目环境影响报告表的审批意见》。上述项目正
在建设过程中，拟办理环评验收手续，完成后山东天元汽车胶管的产能将明显提
升，山东天元已取得的项目环评批复包括的产能规模已覆盖其实际生产能力。
根据本所律师的核查，山东天元报告期内存在超产能生产的情形，但上述变
动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），相关建设项目未增加
生产设备，建设项目的性质、地点、生产工艺和环境保护措施未发生重大变动；
山东天元报告期内未发生污染物超标排放情形、未导致环境污染事故；德州市生
态环境局武城分局就山东天元报告期内的生产经营活动出具了相关合规证明；山
东天元已取得的项目环评批复包括的产能规模已覆盖其实际生产能力。因此，山
东天元因超产能生产事项受到行政处罚的风险较低。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能生产受到行
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政处罚的情形，发行人及其子公司因超产能生产受到行政处罚的风险较低。
（三）关于发行人及控股子公司、参股公司从事房地产业务情况的核查
1、关于发行人及控股子公司、参股公司是否从事房地产业务的核查
本所律师查阅了发行人及控股子公司、参股公司的《营业执照》《商业登记
证》《企业境外投资证书》以及法国、波兰律师出具的法律意见书、发行人最近
三年《审计报告》、2023 年第三季度报告和财务报表等资料，并通过国家企业
信用信息公示系统网站进行了查询，与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人子公司广东腾龙的经营范围涉及“厂房租赁及物业管理”，
实际主营业务为汽车零部件的生产和销售；发行人参股公司新源动力的子公司新
源联合（广州）氢能科技有限公司的经营范围涉及“住房租赁；土地使用权租赁”，
实际经营业务为氢燃料电池的生产和销售；发行人、北京天元、天瑞达、广东腾
龙存在将少部分闲置厂房出租给第三方的情形，但相关出租厂房面积较小、租金
收入较低；发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业务。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、参股公司均不持有房地产开
发、经营资质。
2、发行人业务收入不涉及房地产业务
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同或订单、最近三年
《审计报告》及 2023 年第三季度报告，与发行人的实际控制人、董事、高级管
理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2023 年 1-9 月，发行人主营业务收入
构成如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月营业收入金额 占比
汽车热管理系统零部件 146,396.21 63.03%
EGR 系统及传感器 38,996.94 16.79%
汽车用橡塑类零部件 46,856.89 20.18%
合计 232,250.04 100.00%
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主营业务收入中不含
房地产相关业务收入。
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本所认为，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募集资
金未投向房地产相关业务。
二、关于富莱德香港相关情况的核查（《问询函》第 5 题）
（一）关于富莱德香港的主要财务数据
本所律师查阅了富莱德香港及富莱克公司 2020 年至 2023 年 9 月的财务报表。
根据本所律师的核查，富莱德香港及富莱克公司的主要财务数据如下：
1、富莱德香港
单位：万元
主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 14,000.11 14,112.00 14,340.32 15,503.82
净资产 9,374.91 9,326.80 -8,136.94 -9,600.78
主要
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务数据
营业收入 11,117.08 12,910.24 12,614.90 13,791.56
净利润 43.51 420.97 199.12 -1,568.66
注：以上为富莱德香港的合并口径财务数据。
2、富莱克波兰
单位：万元
主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 6,890.35 7,435.22 7,780.03 9,717.04
净资产 5,281.34 5,784.17 6,350.06 7,208.51
主要
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务数据
营业收入 5,542.08 6,888.24 7,349.51 8,839.90
净利润 -563.00 -633.36 -84.53 386.36
注：以上为富莱克波兰的合并口径财务数据。
3、富莱克法国
单位：万元
主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,498.88 4,083.97 3,781.10 3,696.86
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主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资产 3,818.54 3,389.67 3,015.95 2,969.50
主要
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务数据
营业收入 2,702.25 3,254.05 3,481.77 3,447.62
净利润 317.17 275.19 363.97 -34.47
4、常州富莱克
单位：万元
主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,096.47 2,811.04 2,734.08 1,950.69
净资产 1,785.66 1,410.80 1,123.07 719.01
主要
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务数据
营业收入 2,922.74 2,779.59 1,846.84 2,125.25
净利润 374.86 287.73 175.33 93.65
5、无锡富莱克
单位：万元
主要 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务数据 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 362.13 514.81 558.63 663.28
净资产 361.43 386.28 444.08 546.84
主要
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务数据
营业收入 147.21 153.27 291.47 577.34
净利润 -24.86 -57.80 -102.76 -787.11
（二）关于业绩实现情况的核查
根据富莱德香港及其子公司的财务报表，2023 年 1-9 月，富莱德香港的业绩
情况如下：
单位：万元
公司/项目 2023 年 1-9 月营业收入 2023 年 1-9 月净利润
富莱克法国 2,702.25 317.17
富莱克波兰 5,542.08 -563.00
常州富莱克 2,922.74 374.86
富莱德香港（合并） 11,117.08 43.51
根据各方签订的《股权收购协议》，若富莱德香港在业绩承诺期内累计实现
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净利润未达到累计承诺净利润（扣除非经常性损益后）3,800 万元，则腾龙科技
应按以下公式在 2025 年度《审计报告》出具后 30 日内以现金形式向发行人补偿：
业绩补偿金额=本次交易对价×（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺
期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润。逾期不
支付业绩补偿的，由腾龙科技根据实际逾期天数按年化 10%的利率（单利）向发
行人支付违约金。
根据腾龙科技的财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，腾龙科技总资产为
145,488.85 万元，净资产为 96,465.71 万元，腾龙科技总资产和净资产规模较大，
资产状况良好。截至 2023 年 9 月 30 日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，
不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
2020 年至 2023 年，腾龙科技从发行人处分别取得分红款 1,005.85 万元、1,023.74
万元、955.49 万元和 1,070.15 万元。发行人持续、稳定的现金分红是腾龙科技的
资金来源之一。此外，腾龙科技控股企业包括江苏双菱、常州震海链传动有限公
司、嘉兴敏田、嘉兴敏致汽车销售服务有限公司、平湖宏田汽车销售服务有限公
司、青岛敏田汽车销售服务有限公司，腾龙科技亦可从前述企业取得分红款。如
富莱德香港无法实现业绩承诺，腾龙科技有能力支付补偿款。
本所认为，腾龙科技具备业绩补偿能力，通过业绩补偿条款可以有效把控富
莱德香港的业绩实现情况，保护上市公司利益。
三、关于发行人控股股东股份质押情况的核查（《问询函》第 7.2 题）
（一）关于收购的背景及质押的具体情况
1、收购背景及质押的具体情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人进行了访谈，查
阅了控股股东签订的相关股份质押协议、银行借款协议等资料，并通过巨潮资讯
网进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的控股股东股份质押主要用于置换
蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置换富莱德香港
收购富莱克波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补充流动资金等
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用途。上述收购背景及质押的具体情况如下：
（1）蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份
福慧（香港）系由中国香港居民江建华投资设立的投资公司，为发行人的发
起人之一。2016 至 2017 年，蒋依琳收购了福慧（香港）控股权，并通过大宗交
易和协议转让的方式受让福慧（香港）持有的发行人 4,000 万股股份，交易对价
合计为 7.13 亿元。江建华出于个人资金需求，将福慧（香港）股权转让给蒋依
琳；蒋依琳为蒋学真之女，作为实际控制人的一致行动人，出于看好发行人发展
前景及稳定控制权考虑，增持发行人股票，有利于增强投资者信心。
蒋依琳收购福慧（香港）股权及其持有的发行人股份，资金来源主要为腾龙
科技和蒋依琳从海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司等机构取得的质押借款。质押期限到期后腾龙科技通过华能贵
诚信托有限公司、中信银行股份有限公司常州分行、华夏银行常州分行、南京银
行常州分行等机构进行再质押，从而置换前次借款。
（2）富莱德香港收购富莱克公司
2016 年，发行人实际控制人蒋学真通过布莱特投资与运祺商务、普禧投资
为投资波纹管零部件行业共同设立了富莱德香港，富莱德香港于 2016 年 12 月分
别收购了 Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡
富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益，收购价款为 2,350 万欧元。为
筹措资金，2016 年 12 月，布莱特投资向中国工商银行股份有限公司巴黎分行借
款，并以其持有的发行人 1,800 万股股票提供质押担保。前述质押期限到期后，
腾龙科技将相关股票进行再质押，从而置换前次借款。
为筹措收购款项，腾龙科技及蒋依琳通过股份质押等方式进行融资，在质押
到期后，腾龙科技和蒋依琳将股权再质押进行置换。近年来，腾龙科技及蒋依琳
通过正常减持、取得上市公司分红及经营收益，逐年偿还部分借款，质押融资余
额逐渐减少。截至 2019 年 12 月 31 日，腾龙科技和蒋依琳通过股份质押取得融
资金额约为 6.86 亿元。截至 2023 年 9 月 30 日，蒋依琳所持发行人股份不存在
质押情形，腾龙科技所持发行人股份质押对应的融资金额为 2.95 亿元。
7-3-2-12
根据本所律师的核查，腾龙科技向华夏银行常州分行、南京银行常州分行质
押发行人股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福慧（香
港）持有的发行人股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。
腾龙科技向工商银行武进支行质押发行人股票取得的借款主要用于富莱德香港
收购富莱克公司，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金，部分
用于补充流动资金。控股股东以及实际控制人的一致行动人股权质押融资为满足
股权收购及流动资金需求，具有合理性。
（二）关于是否存在公司控制权变更风险的核查
1、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东的财务状况和清偿能力
本所律师查阅了腾龙科技报告期及 2023 年 1-9 月内的财务报表、《企业信
用报告》等资料，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）等第三方搜索引擎进行了查询。根据本所律师
的核查，2020 年至 2023 年，发行人坚持现金分红优先的原则，累计现金分红
14,356.25 万元。发行人持续、稳定的现金分红是腾龙科技稳定的还款资金来源，
2020 年至 2023 年，腾龙科技和蒋依琳分别从发行人处取得分红款 1,452.61 万元、
1,531.22 万元、1,429.14 万元和 1,600.63 万元。腾龙科技总资产和净资产规模较
大，资产状况良好。截至 2023 年 9 月 30 日，腾龙科技总资产为 145,488.85 万元，
净资产为 96,465.71 万元。腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清
偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
（2）实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力
本所律师与发行人实际控制人蒋学真、董晓燕及一致行动人蒋依琳进行了访
谈，查阅了蒋学真、董晓燕、蒋依琳提供的房屋权属证书以及发行人历年年度权
益分派方案。根据本所律师的核查，除持有发行人股份外，蒋学真、董晓燕及蒋
依琳还持有房产、银行存款及股权投资等多项资产，财务状况良好。除通过发行
人及控股股东现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，蒋学真、董晓燕及蒋
依琳还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经
营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
7-3-2-13
本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况、信用
状况良好，具有较强的债务清偿能力。
2、公司股价变动情况
截至 2023 年 10 月 31 日，发行人股票收盘价格为 10.18 元/股，近 120 个交
易日以来，发行人股价在 6.66 元/股至 10.25 元/股波动，以 2023 年 10 月 31 日前
120 个交易日中的最低收盘价 6.66 元/股计算，腾龙科技持有的发行人股份中已
质押的股票市值合计为 5.81 亿元，为其截至 2023 年 9 月末的质押融资余额 2.95
亿元的 1.97 倍。此外，腾龙科技持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计
为 4,709.2236 万股，以 2023 年 10 月 31 日前 120 个交易日中的最低收盘价 6.66
元/股计算，市值约 3.16 亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，腾龙科技
亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押
的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
3、关于是否存在较大的平仓风险
截至 2023 年 10 月 31 日，发行人基准日前 20 日交易日平均价格对应的平仓
风险情况如下所示：
（1）华夏银行常州分行
平仓条款约定 质押股权
质押数量 借款金额 实际
质权人 市值
（万股） （万元） 警戒线 平仓线 质押率
（万元）
实际质押率
实际质押率
高于债权人
高于债权人
最高质押率
华夏银行 最高质押率
3,248 8,500 （60%）要 29,829.51 28.50%
常州分行 要求 20 个
求 10 个百
百分点时
分点时（即
（即 80%）
70%）
由上表可见，以 2023 年 10 月 31 日前 20 个交易日平均价格计算，腾龙科技
向华夏银行常州分行质押股权的实际质押率为 28.50%，远低于警戒线和平仓线
的约定，平仓风险较低。
（2）工商银行武进支行
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平仓条款约定 实际质
质押股权
质押数量 借款金额 物价值/
质权人 市值
（万股） （万元） 警戒线 处置线 主债权
（万元）
金额
质物价值/ 质物价值/
主债权确定 主债权确定
工商银行 之日的债权 之日的债权
3,528 15,000 32,401.02 216.01%
武进支行 本金金额余 本金金额余
额 之 和 额 之 和
=135% =120%
由上表可见，以 2023 年 10 月 31 日前 20 个交易日平均价格计算，腾龙科技
向工商银行武进支行质押股权占借款金额的比重为 216.01%，远高于约定的警戒
线和处置线，平仓风险较低。
（3）南京银行常州分行
质押股权
质押数量 借款金额 实际
质权人 平仓条款约定 市值
（万股） （万元） 质押率
（万元）
南京银行 质押率不应超
1,891.60 6,000 17,372.38 34.54%
常州分行 过 50%
由上表可见，以 2023 年 10 月 31 日前 20 个交易日平均价格计算，腾龙科技
向南京银行常州分行质押股权的实际质押率为 34.54%，低于平仓条款约定的质
押率，平仓风险较低。
根据上述三家商业银行出具的说明，腾龙科技未发生触及警戒线、平仓线或
质押率条款的情形。
4、关于是否存在公司控制权变更的风险
截至本补充法律意见书出具之日，腾龙科技持有发行人股份 133,768,236 股、
占股份总数的 27.26%，蒋学真直接持有发行人股份 1,250,480 股、占股份总数的
0.25%，蒋依琳持有发行人股份 66,311,112 股、占股份总数的 13.51%。截至 2023
年 9 月 30 日，除腾龙科技和蒋依琳外，发行人其他前十大股东合计持股比例为
8.77%，且无其他单一股东持股比例在 5%以上。腾龙科技、蒋学真及其一致行
动人蒋依琳合计持有的发行人股份比例较高，其余股东持有发行人的股份较为分
散，发行人控制权稳定。
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本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信用状
况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。控股股东质押股票的平
仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例
较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施。截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在控制权变更的风险。
第三部分 发行人本次发行相关事项更新情况
一、关于发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第四届董事会第二十二
次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、2022 年
年度股东大会、第五届董事会第七次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会
议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通
过上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。
2023 年 9 月 25 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订版）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，具体内容如下：
（一）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司将发行规模由“不超过 60,000.00 万元（含）”调整为“不超过 51,980.83
万元（含）”。本次发行的可转债募集资金总额不超过 51,980.83 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
1 新能源汽车热管理集成模块及核心 37,057.97 25,980.83
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本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
零部件项目
智能化炼胶中心及汽车空调胶管建
2 14,195.73 10,000.00
设项目
腾龙股份本部汽车热管理系统技改
3 8,358.37 5,000.00
项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 11,000.00 11,000.00
合计 70,612.07 51,980.83
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）的议案》
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（二次修订稿）》。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于新能源汽车热管理集成
模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本
部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司拟定了《常州
腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告（修订版）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编
制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，
公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金事宜已经发行人第五
届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。独立董事针对上述事
宜发表了独立意见。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股
东大会的批准和授权；发行人在股东大会授权范围内调整募集资金总额符合《公
司法》和《公司章程》的规定；发行人股东大会、董事会为本次发行所作上述决
议的内容合法有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记基本信息情况及工商
登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人现持有常州市行政审批局核发的
统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320400773797816G 的 《 营 业 执 照 》 ， 注 册 资 本 为
49,079.9306 万元，法定代表人为蒋学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 15
号，营业期限为永久。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发
行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
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根据本所律师的核查，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，腾龙科技持有发行人股份
133,768,236 股、占股份总数的 27.26%，系发行人的控股股东。
蒋学真和董晓燕系夫妻关系，蒋学真持有腾龙科技 55%的股权，董晓燕持有
腾龙科技 45%的股权，蒋学真、董晓燕合计持有腾龙科技 100%的股权；截至本
补充法律意见书出具之日，蒋学真直接持有发行人股份 1,250,480 股、占股份总
数的 0.25%。蒋学真和董晓燕合计控制发行人股份 135,018,716 股、占股份总数
的 27.51%，蒋学真担任发行人董事长兼总经理，蒋学真、董晓燕系发行人的实
际控制人。
蒋依琳系蒋学真和董晓燕之女，截至 2023 年 9 月 30 日，蒋依琳直接持有发
行人股份 66,311,112 股、占股份总数的 13.51%，系发行人实际控制人的一致行
动人。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、中登公司上海分公司提供的股东名
册，并通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 49,079.9306
万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股
股 东 股份性质
号 （股） 比例
1 腾龙科技 133,768,236 27.26% 流通 A 股
2 蒋依琳 66,311,112 13.51% 流通 A 股
3 钟 萱 20,711,000 4.22% 流通 A 股
4 常州腾龙汽车零部件股份有 5,144,200 1.05% 流通 A 股
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序 持股数量 持股
股 东 股份性质
号 （股） 比例
限公司－第一期员工
持股计划
江苏现代资产投资管理顾问
5 3,471,052 0.71% 流通 A 股
有限公司
MORGAN STANLEY & CO.
6 3,169,525 0.65% 流通 A 股
INTERNATIONAL PLC.
7 UBS AG 2,910,686 0.59% 流通 A 股
8 杜运志 2,800,000 0.57% 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司
9 －富国中证 500 指数增强型 2,547,060 0.52% 流通 A 股
证券投资基（LOF）
10 林松青 2,241,704 0.46% 流通 A 股
五、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行访谈，查阅了
与本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议
资料，以及关于本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性研究报告等
资料。根据本所律师的核查，发行人调整募集资金总额后，募集资金拟投资项目
如下：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
新能源汽车热管理集成模块及核心
1 37,057.97 25,980.83
零部件项目
智能化炼胶中心及汽车空调胶管建
2 14,195.73 10,000.00
设项目
腾龙股份本部汽车热管理系统技改
3 8,358.37 5,000.00
项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 11,000.00 11,000.00
合计 70,612.07 51,980.83
（二）发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人关于本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的
可行性研究报告、已取得的不动产权证书等文件。根据本所律师的核查，“智能
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化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的实施主体为发行人间接控股子公司山东
天元，实施用地系山东天元现有位于北方街北工业路西、面积为 21,219.35 平方
米的工业用地以及拟新取得的地块。山东天元已经取得炼胶中心地块建设用地的
产权证书，空调胶管车间部分地块尚待取得土地使用权，具体情况如下：
序号 地块 产权信息及办理进度
炼胶中心 现有土地，已取得鲁（2022）武城县不动产权第 0007705
1
地块 号《不动产权证书》。
尚未办理完成。该地块共 21.64 亩土地，分为相邻的两个子
地块，其中地块一涉及的 17.79 亩土地已经完成挂牌出让，
汽车空调 山东天元与武城县自然资源局签订了《国有建设用地使用权
2
胶管地块 出让合同》；地块二涉及的 3.85 亩土地已经完成农转用手
续，下一步进行批次建设用地征收，预计 2024 年一季度可
完成征收、招拍挂及出让手续。
六、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并经中国
证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 陈晓敏
郁腾浩
年 月 日
7-3-2-22
