上海亚虹模具股份有限公司                                     提名委员会工作细则



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                               提名委员会工作细则

                                   第一章    总则
        第一条   为规范上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
 规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海亚虹模具股份有限公司章程》及其他有
 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
        第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
 董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序作出选择并提出建议。
        第三条   本细则所称的高级管理人员是以《公司章程》中的界定为准。
                              第二章    机构和人员组成
        第四条   提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
        第五条   提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3
 以上提名，经董事会表决，1/2 以上同意方可当选。
        第六条   本委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
 工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员
 提名方面的问题，具备独立工作的能力。
        第七条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
 作，主任委员由提名委员会委员过半数选举产生。
        第八条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
 任。
      提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
 职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必
 要说明，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规

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定的程序补足委员人数。
     提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三
分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。经董事长、两名以上（含本
数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含本数）提议并经董事会决议，可
对提名委员会委员在任期内进行调整。
       第九条     提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决
议。
                                  第三章       职责权限
       第十条   提名委员会的主要职责权限：
   （一）研究、制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
   （二）广泛搜寻、选拔合格的董事和高级管理人员的人选；
   （三）对董事候选人和高级管理人员进行审查、考核并提出建议；
   （四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；
   （五）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
   （六）董事会授权的其他事宜。
     除上述职责权限外，提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应当同时公
告提名委员会的审查意见。
       第十一条     提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任职
权。
       第十二条    主任委员应依法履行下列职责：
   （一）召集、主持委员会会议；

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   （二）审定、签署委员会的报告；
   （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
   （四）代表委员会向董事会报告工作；
   （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
     主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董
事）代行其职权。
     第十三条     提名委员会委员应当履行以下义务：
   （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
   （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
   （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
     第十四条     提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格
的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费
用由公司承担。
     第十五条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
                                第四章       决策程序
     第十六条     提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法
规及公司章程的要求。
     第十七条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
     第十八条     董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；
   （三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形

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成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、级管理人员和
其他人员的人选；
   （五）提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材
料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                                  第五章       议事规则
       第十九条     提名委员会召开会议，由主任委员主持，原则上需于会议召开两
日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时提名委员会会议，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员应在会议上作出说明。会议通
知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议
题、会议有关资料及发出通知的时间等。
       第二十条     提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十一条    提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十二条    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第二十三条    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，并就会议讨论事项进行解释或说明，但席会议人员没有表决权。
提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
       第二十四条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

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见，费用由公司支付。
     第二十五条      提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十六条      出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签名；会议记录
由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
     第二十七条      提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十八条      提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
     第二十九条      提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将
提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
                                 第六章       回避制度
     第三十条     提名委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系
的性质与程度。
     第三十一条      发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该
等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公
司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
     第三十二条      提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会

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 议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公
 司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
      第三十三条      提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
 入法定人数、未参加表决的情况。
                                    第七章     附 则
      第三十四条      除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
 术语的含义相同。
      第三十五条      本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至
 少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
      第三十六条       本细则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
 律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、《公司章程》等有关规
 定执行，并应及时对本规则进行修订。未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及
《公司章程》执行。
      第三十七条      本规则由公司董事会负责编制、修订和解释，经董事会审议通
 过即刻生效施行。




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