汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2023-06-22
广东信达律师事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
中国深圳
法律意见书
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
信达励字[2023]第 047-1 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以
下简称“汇顶科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为汇顶科技 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问参与相关
法律工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被用于其
他任何目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次回购注销的批准于授权
1、公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销相关事项已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、《公司章程》及《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的信息披露
1、2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露了《深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公
告编号：2023-016）、《深圳市汇顶科技股份有限公司第四届监事会第十八次会
议决议公告》（公告编号：2023-017）及《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2、2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：2023-019）。
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法律意见书
3、2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：2023-020）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45
天。根据公司书面确认，公示期间公司未收到债权人向公司提出提前清偿债务或
者提供相应担保的要求。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事
项已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、
法规、《公司章程》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因和条件
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十
九次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，
符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中有关回购注销的规定，公司
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 22,400 股；5 名激励对象因公司层面 2022 年度业绩考核结果不符合第
四个解除限售期考核要求，其对应考核当年不能解除限售限制性股票，需由公司
按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 58,800 股。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计
81,200 股。
（二） 本次回购注销的价格
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十九
次会议决议，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价
格为52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分
红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限
制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
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法律意见书
（三） 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-019）及公司书面确认，本次回购注销完成后，公司
股份总数将减少81,200股，公司注册资本将减少81,200元。
（四） 用于本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第四届董事会第十九次会议决议及公司书面确认，公司就本次回购
注销事项支付的回购价款合计为 4,116,840 元，全部为公司自有资金。
（五） 本次回购注销的安排
经核查，公司已向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交了本次回购注
销的申请，股份注销日期为2023年6月28日。
经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量、安排等情况均
符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2019年股票期权与限制性股
票激励计划》的规定。
四、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
公司本次回购注销已取得必要的批准与授权，本次回购注销的原因、价格、
数量、安排等情况符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》《管理办法》《公司章程》及《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务、办理限制性股票回
购注销等手续、修订《公司章程》以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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